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“이사회의 ESG 규정 준수, 주주 설득이 우선”

“기업과 이사회가 ESG 규정을 준수하도록 하려면 법적 제제보다 주주를 교육하고 설득하는 것이 더 효과적일 것이다.” 루루 란(Luh Luh Lan) 싱가포르 국립대 교수(사진)는 22일 더벨이 서울 중구 더플라자 호텔에서 개최한 ‘2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference’에서 이같이 말했다. 이번 행사는 ESG 시대의 기업 지배구조(Corporate Governance in the Age of ESG)를 주제로 총 3세션으로 진행됐다. 루루 란(Luh Luh Lan) 싱가포르 국립대 교수가 22일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 발표하고 있다. 2세션 발제를 맡은 란 교수는 ‘ESG와 이사회의 의무 : 회사 이익의 정의’에 대해서 발표했다. 란 교수는 이날 컨퍼런스 두 번째 세션인 '이사회의 의무와 전문성에 대한 새로운 조명'에서 첫 발제를 맡아 ‘ESG와 이사회의 의무 : 회사 이익의 정의’에 대해서 발표했다. 그는 먼저 이사의 직무에 관한 3개의 소송 사례를 소개했다. △BTI 2014 LLC v Sequana [2022] UKSC 25 (UK Supreme Court) △ClientEarth v Shell Plc [2023] EWHC 1137 (UK High Court) △Serene Tiong v HC Surgical Specialists [2020] SCHC 201 (SG High Court) 등이다. 각 소송들은 순서대로 채권자, 환경보호단체, 외부 공익제보자가 회사를 상대로 제기했지만 모두 패소했다. 법원은 이사들이 회사 이익을 위해 최선을 다해야 할 의무를 위반하진 않았다고 판단했다. 판례는 이사의 가장 핵심적이고 근본적인 의무가 회사 이익을 제공하는 것으로 보고 있다. 이사들은 주주들에게 최대한의 가치를 창출하는 것을 목표로 회사를 운영해야 한다는 의미다. 란 교수는 “이런 관점에서 보면 이사들이 ESG 요소를 고려해야 할 의무는 없다”며 “참고할 순 있지만 반드시 해야하는 것은 아니다”라고 말했다. 법률이 이사에게 이익 증진을 위한 재량권을 부여하고 있는 만큼 원고들은 이사들이 의도적으로 악의가 있다는 걸 증명하지 못하면 승소하기가 어렵다고 했다. 그렇다고 ESG 규정이 소용없다는 의미는 아니다. ESG 규정이 많이 있으면 이사들이 이를 무시하기가 어려워진다. 다양한 규칙과 준수사항들이 이사의 결정에 영향을 미치기 때문에 거버넌스 규칙, 지속가능성 공시규정 등은 도움이 될 것으로 봤다. 란 교수는 이사에게 ESG 규정 준수를 요구할 경우 법적 수단을 사용하는 것을 가장 마지막으로 둬야한다고 분석했다. 이사를 대상으로 하는 소송은 승소하기 어렵기 때문에 주주 교육이나 설득에 집중하는 게 현실적으로 더 나은 대안이라는 의견이다. 그는 마지막으로 글로벌 석유회사 쉘의 사례를 소개했다. 올해 초 쉘의 신임 CEO는 3건의 기후소송에 승소한 뒤 석유생산 재개 및 그린에너지 투자 축소를 예고한 바 있다. 란 교수는 “쉘은 (소송) 이후 주주들이 그린에너지 쪽으로 가는 걸 원하지 않고 석유생산을 원하고 있다고 얘기하고 있다”며 “이사를 설득하기 위해서는 이사들보다 주주를 설득하는 노력이 있어야 한다”고 말했다.

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“中 기업 이사회, ESG 감시 의무화해야”

“중국 자본시장, 산업의 ESG 의식은 과거 대비 발전했다. 하지만 이제는 효과적인 ESG 관리를 위해 이사진에게 법적인 감시 의무를 부여할 때다." 위천 펑 중국 수도경제무역대학(CUBE) 교수(사진)는 22일 서울 더플라자 호텔에서 열린 '2023 THE NEXT : ESG 시대의 기업 지배구조' 포럼에 참석해 이와 같이 말했다. 그는 ‘중국기업 이사회의 ESG 감독 책임 : 문제와 전망’이라는 주제로 발표를 진행했다. 위천 펑(Yuchen Peng) 중국 수도경제무역대학(CUBE) 교수가 22일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 발표하고 있다. 펑 교수에 따르면 중국의 ESG 관련 구조와 인프라는 2005~2006년부터 본격적으로 형성됐다. 첫 ESG 상호 펀드가 2005년경 등장했다. 2006년에는 중국 3대 증권시장인 선전증권거래소가 ‘상장기업 사회책임 가이드라인’을 발표했다. 상장기업에서 자발적으로 기업사회적책임(CSR)에 대한 보고서를 제출하게 했다. 이후 중국 기업의 ESG 활동은 점진적으로 우상향했다. 2020년 이후엔 정점을 찍었다. 중국 ESG 상호 펀드 규모가 2021년 6300억 위안에 도달했다. 2020년 대비 2배 이상 규모를 키웠다. ESG 보고서를 발표한 상장사도 가파르게 늘었다. 2022년 1467개, 2023년 1758개로 전체의 33.76%까지 증가했다. 펑 교수는 “중국의 ESG는 정부, 시장의 노력으로 빠르게 발전했다. 이사회에서 ESG 문제에 대응하지 않는 곳은 전체의 10% 미만”이라면서도 “중국은 기업법 147조나 상장사 내규 지침에서 이사의 감시 의무를 명시하나, ESG 분야의 포함 여부는 불명확하다”고 지적했다. 그는 이사에 대한 ESG 감시 의무 부여의 장점으로 3가지를 꼽았다. 첫 번째는 ‘모든 이해관계자와 지속적인 가치를 창출한다’는 현대 기업 목적에 부합한다는 점. 두 번째는 ESG에 대한 이사진 관심 유도로 리스크 대응력 증진과 이익 보호를 기대할 수 있다는 점. 세 번째는 기업 ESG 구조의 부족한 점을 보완한다는 점이다. 펑 교수는 “이사의 감시 의무를 ESG까지 확대하면 법적 준수요건에 해당하지 않는 문제도 관리할 수 있다”며 “기후 변화 대응처럼 법적 의무는 아니지만, 소송 등 리스크를 줄 수 있는 이슈를 이사들 스스로 모니터링하게 된다"고 말했다. 이사진을 통해 효과적으로 ESG를 관리하기 위한 4가지 사항도 제시됐다. 펑 교수는 이사회에서 기업의 고유 ESG 리스크를 파악해 논의해야 하며, 정보 수집 및 보고 체계를 사내 구축해야 한다고 조언했다. 또 주기적인 ESG 리스크 모니터링 시스템 운영, 리스크 직면 시 경영진에 대처를 요구하는 통로 구축을 강조했다.

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"이해관계자 중심 지배구조, 거스를수 없는 흐름"

"ESG 시대에서 기업 지배구조 변화가 주주에서 이해관계자 중심으로 바뀌는 건 거스를 수 없다. 물론 아직 법제화되지 않았고 무엇을 할 수 있는지, 뭘 바꿔야 할 지도 모를 만큼 추상적이고 공허할 수 있다. 그러나 변화를 향한 움직임이 있다는 자체만으로도 의미를 찾을 수 있다." 22일 더벨이 서울 중구 더플라자 호텔에서 연 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference' 1세션 주제 발표 이후 토론에서 로저 바커(Roger Barker) 인스티튜트 오브 디렉터스 런던(IoD)의 로저 바커 박사는 이와 같이 말했다. ESG 시대에서 "주주중심의 기업 지배구조가 이해관계자로 바뀌는 게 과연 맞느냐"는 청중 질문에 대한 답이었다. 1세션은 '주주자본주의와 ESG 논의'라는 주제로 총 세 명의 발표가 진행됐다. 각각 바커 박사는 △주주인가 이해관계자인가 : 이사회는 누구를 위해 경영하는가 △민지영 미시간주립대학교 교수는 주주제안 : 합의에 의한 거버넌스 △위천 펑 중국 수도경제무역대학 교수는 중국기업 이사회의 ESG 감독 책임 : 문제와 전망을 주제로 했다. 발표자들은 대체로 ESG 시대에서 주주(Shareholder) 중심이던 기업지배구조가 점차 이해관계자(Stakeholder) 위주로 움직이게 될 것이란 전망을 내놨다. 현재, 전 세계에서 이를 뒷받침하는 사례가 등장하고 있으며 지금은 '법제화' 진입을 앞둔 과도기라는 설명이다. 바커 박사는 "이사회나 정관, 기업 거버넌스를 둘러싼 대부분이 여전히 주주 중심이기 때문에 앞서 이해관계자 중심 변화를 전망하는 건 공허하다는 비난을 받아 왔다"며 "그러나 이해관계자의 목소리를 들을 수 있는 제도가 점차 생기고 있는 점에 주목해야 한다"고 말했다. 바커 박사에 따르면 영국 현지 기업 안에서 가장 가파른 연봉 상승률을 보이는 직군은 다름아닌 'ESG 업무 관련 C레벨'이다. 자본주의 시스템 안에서 특정 직급·직책의 몸값이 빠르게 오른다는 것은 가장 시장 논리에 적합하게 ESG 시대를 나타낸다는 설명이다. 두 번째 주제발표를 진행한 민 교수는 1세션 사회를 맡은 신재용 서울대 교수의 '이해관계자 등의 주주 제안에 대한 구속력을 뒷받침할 만한 정관이나 내규 등이 있는가'에 대한 질문에 "아직 완벽한 사례는 찾지 못했지만 추후 점점 이같은 움직임에 힘이 실릴 것이라고 본다"고 말했다. 민 교수는 "스타벅스가 식물기반 우유 추가 비용을 받는 것과 관련해 문제를 제기한 이해관계자의 주주제안은 결과적으로 주주들의 동의를 얻지 못했다"며 "이를 볼 때 아직까지 주주 제안이 구속력을 갖는다고 보긴 어렵지만 언젠가 유사한 사례의 소송이 제기되면 법원이 이를 해석하며 법제화가 될 것"이라고 말했다. 펑 교수의 의견도 크게 다르지 않았다. 펑 교수는 공기업 비중이 높은 중국에도 주주중심주의가 자리잡혀 있는지, ESG에 대한 인식은 어떠한지를 묻는 청중의 질문에 대해 "중국 상장기업의 34%가 ESG보고서를 작성하고 있다"며 "아직 초기 단계라 감독 의무가 컴플라이언스에 한정돼 있기는 하나 지속적으로 저변을 넓히고 있다"고 말했다. 이날 청중 질의 과정에서는 일본의 ESG 거버넌스 관련 현황에 대한 논의가 이뤄지기도 했다. 요지는 일본 현지에선 이해관계자의 주주 제안이 법적 구속력을 갖도록 제도를 완비했다는 점이다. 펑 교수는 "중국 현지에서도 ESG와 관련한 리스크를 엄중히 생각하고 있으며 현재 중국 기업법에 경영 판단의 원칙을 도입해야 한다는 점은 대부분의 학자들이 동의한다"고 덧붙였다.

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"주주제안, 실질적인 구속력 강화가 핵심"

"주주제안이 늘어나고 있지만 실질적인 구속력이 약해 이를 점진적으로 강화해 나가는 것이 중요하다" 민지영 미시간주립대학교 법학과 교수(사진)는 22일 서울 중구 더플라자 호텔에서 더벨이 개최한 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 이같이 설명했다. 컨퍼런스는 'ESG 시대의 기업 지배구조'라는 주제로 열렸다. 민 교수는 첫번째 세션 '주주제안, 합의에 의한 거버넌스'에서 ESG와 관련된 주주들의 목소리가 주주제안으로 이어지는 배경과 과정에 대해 소개했다. 세부적으로는 주주의견의 중요성과 주주가치, 의견을 반영하기 위한 기업의 노력 등이었다. 그는 ESG 시대를 맞이해 주주의 목소리도 점점 커지고 있지만 실질적인 영향력은 아직 크지 않다는 점에 주목했다. 환경과 사회, 지배구조 등 회사 경영에 직간접적으로 관련이 깊은 주제들이 주주제안을 통해 제기되지만 이사회를 통과하는 경우는 많지 않다는 이유에서였다. 민지영 미시간주립대학교 법학과 교수가 22일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 발표하고 있다. 최근 미국 스타벅스와 소수 주주간의 대립이 대표적인 사례로 꼽힌다. 미국 스타벅스의 경우 식물성 비건 우유 등과 같은 우유 대체품이 사용된 음료에는 추가 비용이 발생한다. 한국과 일부 국가는 제외되지만 미국 등 전 세계 약 3만 여개 달하는 매장에서는 여전히 추가 비용이 발생하고 있다. 추가 비용이 발생하는 구체적인 이유는 공개되지 않았지만 우유 대제품이 원재료 가격 등의 측면에서 더 높기 때문인 것으로 알려졌다. 민 교수는 "스타벅스의 추가 비용 문제를 해결하기 위해 일부 단체들은 회사의 주식을 모아 주주제안 형태로 의사를 제시했다"며 "비록 이들의 의견이 이사회를 통과하지는 못했지만 ESG와 관련된 적극적인 주주제안 사례로 볼 수 있다"고 설명했다. 다만 민 교수는 이사회가 ESG 차원의 주주제안을 완전히 배제한 것은 아니라고 덧붙였다. 스타벅스의 경우 가격 정책은 유지하고 있지만 식물성 기반의 옵션을 넓히기 위해 지속적으로 제품 라인업을 다각화 중이기 때문이다. 또한 ESG와 관련이 깊은 '근로자의 권리'와 관련된 안건에 대해서는 50% 이상이 찬성표를 던져 이사회를 통과했다. 근로에 관한 부문은 기업의 ESG 경영에 중요한 요소다. 궁극적으로는 주주제안의 실질적인 구속력이 강화될 필요가 있다는 게 민 교수의 평가다. 법적으로 주주제안에 관해 구속력이 없는 것은 아니지만 이를 받아들이고 실행하는 등의 실효성 측면에서는 부족하다고 분석했다. 다만 글로벌 의결권 자문기관에서 주주제안의 구속력을 강화하기 위한 움직임을 보이고 있으며 회사 정관이나 내규를 개정해 이를 반영할 여지가 남아있는 부분은 고무적이라고 설명했다. 민 교수는 "글로벌 자문기관 중에는 주주제안의 구속력을 강하게 만드는 가이드라인을 갖춘 곳이 있다"며 "현재까지 회사의 내부규정이나 정관에서 주주제안의 구속력을 강화시켜주는 사례는 찾기 어렵지만 중장기적으로는 이를 개정할 가능성이 높을 것으로 보인다"고 말했다.

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"이사회, 이해관계자 중심의 접근법 필요하다"

"이사회는 주주 만이 아니라 다양한 이해관계자(stakeholders) 중심의 접근법을 견지해야 기업을 성공적으로 경영할 수 있습니다." 로저 바커 인스티튜트오브디렉터스 런던(IoD) 박사(사진)는 22일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 기업 이사회의 역할과 목적에 대해 이같이 강조했다. 1990년대 전까지만 해도 이사회의 의무는 주주 이익 극대화였다. 이 관점은 오랜 기간 경영진의 사업 전략과 지배구조 등에 큰 영향을 미쳤다. 세계적인 경제학자 밀턴 프리드먼이 1970년에 "기업의 유일한 사회적 책임은 이익을 창출하고 주주들에게 이를 환원하는 것"이라고 강조한 건 당시 주주 중심 경영이 일반적인 사업 전략이었음을 보여준다. 미국 완성차업체 포드를 창업한 헨리 포드는 사업 초기에 임직원의 임금을 올리고 고객에게 차량을 저렴하게 판매하는 전략을 펴자 거센 저항에 직면하기도 했다. 주주 이익 극대화에 반한다는 이유에서다. 로저 바커 인스티튜트오브디렉터스 런던(IoD) 박사가 22일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2023 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 발표하고 있다. 그러나 2000년대 들어 분위기가 바뀌었다. 2008년 글로벌 금융위기가 발생한 이후 시스템에 대한 젊은 세대의 시선이 달라졌다. 기업의 영업활동이 기후 변화와 부의 불평등 같은 환경·사회적 문제로 이어지면서 기업의 역할과 의무에 대해 다시 생각해야 한다는 목소리가 나오기 시작했다. 실제로 주주 중심 자본주의 모델의 선두 국가인 영국과 미국 기업들마저 이해관계자 중심의 접근법을 채택하는 추세다. 세계 최대 자산운용사 블랙록의 래리핑크 최고경영자(CEO)는 2018년에 "기업은 주주와 직원, 고객, 기업이 활동하는 지역 사회를 포함한 모든 이해관계자에게 이익을 줘야 한다"고 강조했다. 영국에선 작년부터 '더 나은 회사법(Better Business Act)'에 대한 논의가 시작됐다. 이는 회사법 제172조를 "기업 이사들이 주주들의 이익을 추구하면서 다른 이해관계자들의 이익을 고려해야 한다"로 수정하는 게 골자다. 바커 박사는 "기업 경영으로 인한 사회적 비용 증가와 기후 변화 등 여러 외부 효과가 문제로 인식되고 있다"며 "지난 10년간 이사회가 주주 중심에서 이해관계자 중심으로 옮겨간 이유"라고 말했다. 그는 이 추세가 당분간 계속될 것으로 내다봤다. 앞으로 기업이 사업적 성과뿐만 아니라 사회 전반의 기대에도 부합해야 생존할 수 있기 때문이다. 바커 박사는 이 문제가 보수와 진보로 나뉘는 정치적 성향과 무관하다는 점도 강조했다. 바커 박사는 "현재 대부분의 국가가 주주 중심과 이해관계자 중심 접근법을 섞은 하이브리드 모델을 적용하고 있는데, 기업과 이사의 목적이 광범위한 사회·정치적 목표를 고려하는 방향으로 점점 기울어 갈 것"이라고 말했다 이어 "이사회가 이해관계자 중심 접근법을 채택한다고 해서 좌편향됐다고 볼 수 없다"며 "2019년 미국 비즈니스라운드테이블(미국 200대 대기업 협의체)에 참석한 CEO들이 이해관계자 중심의 자본주의와 기업 목적에 대해 논의한 것을 보면 알 수 있다"고 말했다.