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"제약바이오 M&A, FI에서 SI 중심으로 판도 변화"

"제약·바이오 M&A 시장은 기존 FI(재무적투자자) 위주에서 SI(전략적투자자) 중심으로 헤게모니 변화가 예상된다. 올 하반기부터 이러한 현상이 두드러질 것이며 전통제약사 뿐 아니라 스몰바이오텍까지 전반적인 기업간 딜 케이스가 증가할 것이다." 편제성 딜로이트안진 회계법인 재무자문본부 부장은 23일 더벨이 개최한 ‘2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 이 같이 발표했다. 이번 행사는 12회차로, 코로나19로 인해 3년만에 서울 중구 더플라자호텔 그랜드볼룸에서 대면으로 진행됐다. 편 부장은 "지속적인 자본시장 침체로 기업가치 조정이 이뤄지며 제약·바이오 M&A에 대한 SI 수요가 늘어나고 있다"며 "매도를 희망하는 측은 기존 투자자 및 비주력 포트폴리오 단순화와 중장기 전략 수립 및 자산 감정평가를 통해 선제적으로 밸류에이션 근거를 마련해야 할 것"이라고 말했다. 편제성 딜로이트안진 회계법인 부장이 23일 열린 '2022 THE NEXT: Corporate Governance Conference'에서 발표하고 있다. 기존 제약바이오 시장에서의 SI 투자는 특정 파이프라인의 도입이나 공동개발협력 등 '오픈이노베이션' 형태에 그쳤고 기업 전체를 인수하는 M&A딜은 많지 않았다. 편 부장은 이에 대해 "제약사간 포트폴리오가 겹치는 경우가 많아 자기잠식(Cannibalization)이 일어날 수 밖에 없는 구조"와 "신약개발사에 대한 밸류에이션 의견 불일치"을 이유로 들었다. 편 부장은 "M&A란 미진출 시장에 진출하기 위해서 인력까지 흡수하기 용이한 형태"이나 "국내 제약사간엔 제네릭 포트폴리오가 중복되기에 시장진출이 되어 있는 상황에서의 M&A는 부담이 될 수밖에 없는 구조였다"고 말했다. 그는 "신약이 기존 약에 밀리는 경우도 비일비재해 SI가 M&A를 결정하기 위해선 밸류에이션 재평가가 필수였다"는 것이다. FI와 달리 SI는 인수 후 기업의 경영까지 맡아야하는 입장이라 임상 성과에 초점을 맞춘 가치평가가 비현실적이었다는 것이다. 임상에 성공했다고 실제로 잘 팔리는 약이 될지는 미지수이기 때문이다. 편 부장은 투자심리 장기 위축으로 신약개발 기업들의 자금줄이 마르며 마침내 밸류에이션 조정이 일어나 M&A 가능성이 높아지고 있다고 설명했다. 또한 제네릭 약가인하 정책으로 인해 중소제약사들이 비주력 포트폴리오를 정리하고 신사업 인수로 활로를 찾을 가능성을 제기했다. 편 부장은 "제약사는 바이오텍 인수를, 바이오텍은 제약사 인수 기회를 탐색하고 있다"고 말하며 "의료기기, 디지털헬스케어, 혁신바이오텍, 세포유전자치료제(CGT) CDMO 등 다방면에 잠재수요가 꾸준히 있다"며 "올 하반기부터 내년 상반기까지 M&A 케이스들이 쏟아질 것"이라고 말했다. 매도를 원하는 회사들은 "밸류를 우호적으로 인정받기 위해선 3~5개년 성장계획을 사전에 수립해두고 자산 감정을 미리 재평가 받는 것을 추천한다"고 말했다.

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"스타트업 M&A, 이해 관계자들과 쟁점 조율 중요"

"외부 투자금으로 성장하는 스타트업 인수합병(M&A)은 많은 이해 관계자들로 인해 쟁점들이 다양하고 조율해야 하는 부분들이 중요하다." 조중일 법무법인 세종 변호사(사진)는 23일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 ‘2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에 참석, '스타트업 M&A : 이론과 실무의 조화'를 주제로 한 발표에서 이렇게 말했다. 조 변호사는 "스타트업 M&A는 신사업에 진출하거나 기존 사업과 시너지를 위한 일반적인 목적과 함께 파운더(창업자) 혹은 팀의 역량을 확보하기 위한 특이성도 있다"며 "다만 이 과정에서 기존 투자자의 권리와 충돌하는 문제가 있기도 하다"고 설명했다. 창업자 지분을 처분하는 과정에서 투자자 지분의 우선매수권 혹은 동반매각권 같은 권리가 대표적이다. 특히 M&A 과정에서 기존 투자자가 남아 있는 경우엔 인수한 뒤에도 기존 투자 계약의 효력은 유지되는 만큼 면밀히 검토해야 한다는 것이다. 그는 "인수한 기업이 보유한 지식재산권 혹은 라이선스 이전에 대한 동의 유무 등 기존 투자자의 동의가 필요한 경우도 있다"며 "특히 상장을 주된 엑시트 수단으로 하는 투자자들이 많은 경우 인수자가 바로 상장에 나서지 않을 수도 있으니 일정 등을 조율해야 한다"고 강조했다. 스타트업의 M&A가 청산으로 간주돼 자산을 분배하는 '청산간주조항'도 문제가 될 수 있다고 지적했다. 조 변호사는 "판례가 아직 없어 법적 효력 유무는 불분명하지만 투자자들이 계약 시 청산간주조항을 넣은 경우 M&A 후 투자금을 돌려달라고 하는 경우도 발생할 수 있다"며 "실제 분쟁 사례가 있을 정도로 인수자가 반드시 고려해야 할 중대한 쟁점"이라고 말했다. 조 변호사는 지분 희석 가능성도 주의해야 한다고 강조했다. 우선주 방식으로 투자가 많은 스타트업의 경우 M&A 과정에서 신주를 발행하면 전환가격 조정 문제가 있다는 것이다. 그는 "국내에선 일부 'Weighted Average' 사례가 있긴 하지만 대부분 'Full Ratchet' 방식으로 전환가격을 조정한다"며 "이 경우에 인수한 지분이 희석될 수 있는 가능성도 있는 만큼 반드시 검토해야 한다"고 설명했다. M&A 과정에서 중소기업 혹은 벤처기업의 혜택을 상실할 수 있는 가능성도 주요 쟁점이다. 조 변호사는 "대기업에 인수되는 경우 세제 혜택이나 공공입찰, 연구과제 등에 참여할 수 있는 조건을 상실할 수도 있다"며 "이럴 땐 중소기업 유예기간 및 계열 편입 유예 신청 제도를 이용해 최대 7년까지 연기할 수도 있다"고 제언했다. 이어 "현재 기업집단에 인수되는 경우 계열 편입 신청과 동시에 유예도 신청해야 하는데 관련 법에 대한 시행령 개정안이 제출되기도 했다"고 덧붙였다. 창업자의 경영권을 두고 매수인 사이의 입장이 다른 만큼 권한 조정이 중요하다고 강조했다. 그는 "스타트업은 창업자가 중요하지만 인수자 입장에선 많은 돈을 투자한 만큼 경영권을 행사하고 싶을 수 있다"며 "M&A 과정에서 창업자가 적절하게 일을 할 수 있도록 매매 대가나 시기를 조율하는 조건으로 협의하는 방법 등을 고민해야 한다"고 말했다. 이어 "이는 임직원의 보수 문제와 연결이 되는 만큼 기 부여된 스톡옵션 대신 상여를 준다거나 하는 등의 조율이 필요하다"고 덧붙였다.

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"반도체 M&A 기본은 자본력, 삼성·SK 등 ARM 인수 리드역할 기대"

"영국 반도체 설계업체인 ARM 인수합병(M&A)는 어떤 방식으로든 딜 클로징이 될 거다. 국가별 여러 플레이어들이 지분을 나눠 인수하는 방식이 유력하다. 삼성전자가 리드를 할 가능성이 높고, SK하이닉스도 어떤 방식으로든 역할을 할 것이다." 이현 BDA 파트너스 글로벌 파트너 및 서울오피스 대표는 23일 더벨이 서울 중구 더플라자호텔에서 개최한 '2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 이같이 전망했다. 이번 컨퍼런스는 '한국 기업 M&A 전략의 현재와 미래(Toward the Ratcheting-up of M&A Strategy of Korean Firms)'를 주제로 열렸다. 이 대표는 이날 컨퍼런스 첫번째 세션 '전략적 M&A의 현황과 전망'에서 반도체 섹터 M&A 트렌드 발표를 맡았다. 그는 반도체 M&A 거래는 다른 섹터에 비해 많지 않은 편"이라며 첫 운을 뗐다. 이 대표는 "반도체 M&A는 다른 섹터와는 달리 탄탄한 자본력이 뒷받침되야 한다"며 "꾸준한 영업이익을 내더라도 추가 투자가 동반돼야 한다"고 말했다. 이어 반도체 M&A 밸류에이션을 좌우하는 건 국가차원의 정치적 이슈라는 점도 강조했다. 딜 위약금 조항에는 단순히 세금 등의 이슈가 아닌 정부의 독과점, 정치적 이슈가 명시되는 경우가 많다는 점을 근거로 들었다. 과거 SK가 인텔로부터 낸드 사업을 인수할 때도 중국정부와의 커뮤니케이션 성공 여부에 따라 큰 위약금 조항을 책정하기도 했다. 위약금 액수는 조단위에 달하는 경우가 많다. 탄탄한 자본력이 없다면 뛰어들기 어렵다는 설명이다. 여기에 M&A 장벽도 점차 높아지고 있다. 이 대표는 "해외 반도체 빅딜은 클로징이 안된 경우가 더 많다"며 "중국이나 미국, 영국 등 국가별 규제 당국의 반독점이나 제동 등을 해결할 자신이 없으면 뛰어들지 않는 분위기"라고 말했다. 최근 화두로 떠오른 ARM M&A와 관련해선 딜 클로징 성사 가능성이 높다고 관측했다. ARM은 전세계 모바일 애플리케이션 포르세서(AP) 설계의 90%를 장악하고 있는 팹리스(반도체 설계) 회사다. *이현 BDA파트너스 글로벌 파트너 및 서울오피스 대표가 23일 서울 소공동 더플라자 호텔에서 열린 '2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference(코퍼레이트 거버넌스 컨퍼런스)에서 발표하고 있다. 공정 체계별 밸류에 대한 인사이트도 제공했다. 전공정보다는 후공정 밸류가 더 높게 평가되고 있는 분위기라고 평가했다. 그는 "전공정 과정인 초미세 공정의 발전속도가 더디고, 초고성능 반도체 생산을 위해 후공정에 대한 관심이 높아지고 있다"며 "후공정 M&A가 더 많이 나올 가능성이 크며 DDR5 메모리 등과 같이 많이 쓰이는 소재분야 M&A 딜도 많아질 것"이라고 전망했다. 두산이나 LX 등 기업 경영 능력과 자금력을 갖춘 대기업들이 소부장 M&A 분야에서 유리한 고지에 있다고 분석했다. 통상 원익, 한미반도체, 주성 등 동종업계의 경우 같은 산업군 내 기업 인수에 부정적이라는 진단이다. 반도체 M&A의 핵심을 '전문 인력 확보'로 규정했다. SK하이닉스의 인텔 낸드사업부 인수가 대표적이다. 이 대표는 "SK가 낸드 시장의 성장성을 보고 투자했다기 보다는 인텔의 연구인력을 확보하려 했다는 표현이 더 맞다"며 "인텔에는 오랜 노하우를 지닌 ESG팀이 따로 있었고 그룹 ESG경영에 발맞춰 반도체 전기량을 줄여야하는 이해관계가 반영돼 있었다"고 말했다.

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"M&A시장 둔화 불구 기회 충분, 담대한 결심과 투자 필요"

"올해 하반기에도 M&A시장의 둔화가 예상되지만 장기적인 전망과 과감한 결심으로 투자를 결정해야 한다. 사모펀드(PE)가 비축한 자금력이 상당하고 제조업과 테크놀로지 등 다양한 산업이 전환기를 맞고 있다. 5년간의 전략단계를 설정해 최적의 포트폴리오를 마련해야 한다." 이정훈 삼일PwC 전무는 23일 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 '2022 THE NEXT 컨퍼런스: Corporate Governance Conference'에서 1세션 첫 번째 발제자를 맡아 이같이 말했다. 이 전무는 '글로벌 M&A 시장 동향과 전략'을 주제로 발표에 나섰다. M&A 시장 둔화는 올해 상반기부터 가시화됐다고 이 전무는 설명했다. 2022년 상반기에는 지난해 하반기와 비교해 M&A 거래량(deal volume)은 20%, M&A 자금규모(deal value)는 26% 줄었다. 특히 50억달러 이상의 '메가 딜'은 지난해 하반기부터 올해 상반기 사이 40% 급감했다. 이 전무는 "2021년 M&A 시장이 호황기를 맞으며 2022년에도 딜 모멘텀이 이어질 것으로 전망됐지만 인플레이션과 금리상승, 주가하락, 러시아-우크라이나 전쟁으로 촉발된 에너지 위기 등의 역풍으로 냉각기에 접어들었다"며 "이외에도 미국이 중국의 시장 우위를 막기 위해 M&A를 미승인하는 등의 영향으로 액티비티는 더 줄어든 상황"이라고 덧붙였다. 유럽과 미국, 아시아와 우리나라를 막론하고 M&A 거래량은 줄었다. 2021년 하반기와 비교해 올해 상반기 유럽과 중동, 아프리카 지역은 M&A 거래건수가 10%, 금액은 32% 감소했다. 에너지 비용이 높아진 반면 투자자 신뢰도는 떨어졌다는 점이 원인으로 꼽혔다. 미국은 인플레이션과 금리상승에 대한 우려로 거래건수와 금액이 각각 14%, 25% 하락했다. 국내는 아시아태평양 지역의 흐름에 따랐다. 아시아태평양 지역은 거래량과 금액 모두 유럽과 미국 등과 비교해 더 큰 폭으로 축소됐다. 중국 주요도시에서 이뤄진 팬데믹 이동제한 등이 직접적인 영향을 미쳤다. 거래건수와 금액 모두 30% 이상 줄었다. 다만 이 전무는 장기적 관점에서 M&A시장이 확대될 것으로 봤다. 사모펀드(PE)가 비축한 자금력이 상당하고 다양한 산업이 전환기를 맞고 있다는 점을 근거로 들었다. PE가 단기간 성장하며 자금력을 쌓은 점을 긍정적으로 평가했다. 코로나19 발생 직전인 2019년까지 글로벌 PE의 미집행금은 1조6360억달러(약 2304조4696억원)로 2007~2008년 글로벌 금융위기 당시 7870억달러의 두 배 수준으로 성장했다고 이 전무는 설명했다. 코로나 19와 글로벌 불확실성 속에서도 증가세는 이어졌다. 올해 6월 기준 미집행금은 2조3310억달러까지 늘었다. PE가 M&A시장에 미치는 영향도 전에없이 커졌다. M&A시장에서 PE가 차지하는 비중은 5년 사이 30%에서 45%까지 상승했다. 이 전무는 "팬데믹에도 불구하고 글로벌 PE의 성장폭은 지난 10년간의 성장과 비견할 정도"라며 "불확실성이 높아진 가운데 쌓인 미집행금을 어떻게 해소해야할 지도 PE들의 고민거리"라고 짚었다. 제조업과 테크놀로지 부문의 M&A가 다른 시장보다는 활발할 것으로 이 전무는 내다봤다. 코로나19 상황에서 공급망 붕괴와 원자재 가격 상승, 반도체 공급 이슈 등으로 제조업이 주춤했지만 테크놀로지 M&A의 주목도는 여전히 높고 발전 가능성도 크다고 이 전무는 말했다. 이 전무는 "기술과 미디어, 통신 부문은 팬데믹 시기 가장 큰 성장세를 이뤘고 앞으로도 커질 것"이라며 "디지털 기반으로 장기적인 전환이 이뤄지면서 메타버스 관련 기술과 통신망 확장, 데이터센터 증설 분야의 투자가 증가할 것으로 보인다"고 말했다. 소비재 부문은 대면 확대에 따라 서비스 중심의 산업으로 재편될 가능성이 거론됐다. 팬데믹으로 성장했던 온라인·퀵 커머스부문은 성장 속도가 다소 둔화될 것으로 전망했다. '산업의 전환'에 연관된 M&A는 지속될 것으로 이 전무는 분석했다. e-모빌리티로의 전환, 디지털 분야의 장기적 전환 등을 예로 들었다. 이 전무는 "완성차 산업이 내연기관에서 e-모빌리티로 변화하면서 내연기관 관련 기업들은 구조조정형 M&A 대상이 될 것"이라며 "배터리와 배터리 충전, 자율주행 테크놀로지 중심의 산업간 융화가 이어지며 M&A도 활성화될 것"이라고 말했다. M&A시장이 냉각기를 맞이했지만 장기적인 관점에서는 과감한 투자 결단이 필요하다고 이 전무는 이야기했다. 이 전무는 "2022년 하반기 불확실성이 계속되더라도 M&A는 기업전략의 핵심적인 수단이 될 것"이라며 "경기 침체 환경에서도 대담한 선택과 역량 적합성 기반의 전략적 M&A가 필요하다"고 조언했다. 이어 "향후 5년 이상을 바라보는 전략 단계를 설정하고 가장 효과적인 포트폴리오를 구축해야 한다"며 "속도와 민첩성도 필수적인 요소"라고 덧붙였다. 이 전무는 M&A시장 변화에 대응하는 효과적인 수단으로 이해관계자들의 우려를 극복하고 설득하는 과정이 필요하다고 제언했다. M&A가 장기적인 성과를 창출하는 전략인 점을 인지시켜야 한다는 설명이다.

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"M&A는 기업의 혁신 프로세스"

“축구클럽이 슬럼프에 빠진 선수를 싼 값에 영입한다. 술과 담배를 끊게 해 몸을 관리하는 동시에 실력을 다시 끌어올리도록 돕는다. 선수가 제 기량을 찾으면 다른 구단에 비싼 가격에 판매한다. 사모펀드의 인수합병(M&A) 딜 역시 이와 같다.” 더벨은 23일 서울 중구 더플라자호텔에서 ‘2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference'를 개최했다. 이날 행사의 좌장인 김화진 서울대학교 법학대학원 교수는 ‘한국 기업 M&A 전략의 현재와 미래’로 열린 컨퍼런스에서 국내 기업들이 위기의 시대를 극복하기 위한 수단으로 M&A를 활용하는 방안에 대한 본질을 짚었다. 서울대학교 법학대학원 교수가 23일 서울 더플라자호텔에서 열린 '2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference' 컨퍼런스에서 발표하고 있다. 그는 PEF가 주도하는 M&A가 경제 전반에 미치는 순기능에 주목했다. M&A는 기업 구조를 보다 생산적으로 개편하고, 시장이 효과적으로 작동하도록 하는 윤활유 역할을 한다는 설명이다. 김 교수는 “1994년 국내 최초 적대적 M&A 사례인 동부그룹의 한농 인수를 겪었고, 딜 실무와 대학 강의, 연구로 30여년을 보냈다”며 “오랜기간 시장을 지켜보면서 M&A는 한정된 경제 자산을 가장 효율적으로 재배치하는 조직 프로세스란 생각을 굳혔다. 많이 일어날수록 긍정적”이라고 말했다. 축구클럽의 선수 재판매 사례는 그가 강단에서 학생들에게 PEF 역할을 설명하며 인용하고 있다. 실제 축구산업에서도 기량이 저하된 선수를 저렴한 가격에 사온 뒤, 빅클럽에 고가 판매하는 전략이 활발하게 활용되고 있다. PEF의 역할도 이와 유사하다. 저평가된 기업을 바이아웃한 뒤 PEF 주도의 밸류업 전략을 적용한다. 불필요한 비용을 절감하고 밸류체인을 효율화해 사업 수익성을 개선한다. 필요하다면 볼트온 M&A를 통해 사업 외연을 넓히고 시너지도 끌어올린다. 이에 대해 김 교수는 "M&A 딜이 경제에서 가장 큰 부가가치를 창출하는 이유"라고 평가했다. M&A는 혁신 촉매제가 되기도 한다는 게 김 교수의 지론이다. 김 교수는 "M&A는 기업의 조직 혁신 프로세스이기도 하지만, 기술 혁신과 금융 혁신도 함께 창출한다"며 "국내 기업이 M&A를 통해 경영 혁신, 디지털 혁신을 어떻게 구현했고, 앞으로 어떠한 방향으로 이뤄질 것인지도 관전 요소"라고 말했다. 김 교수는 뉴욕 주 변호사, 고려대 경영대 겸임교수, 국민연금 주식의결권행사 전문위원회 위원, HD현대 ESG위원회 위원장, 맥쿼리인프라 감독이사 등을 역임했다. 기업지배구조, 회사법, M&A, 투자은행 분야에서 손꼽히는 권위자이기도 하다. 국내 초창기 M&A 시장을 누볐던 딜 전문가이기도 하다.