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"사외 이사 권한 강화…거버넌스 만들어야"

금융기관의 지배구조의 핵심과제는 사외이사의 기능과 역할에 좌우된다는 주장이 나왔다. 이를 통해 리스크 매니지먼트와 내부통제를 확보하고 금융회사의 전략적 위험을 관리해 나갈 수 있다는 의견이다. 구본성 한국금융연구원 연구위원은 머니투데이 더벨이 주최한 '2013 thebell Global Conference The NEXT'에 토론자로 나서 "무엇보다 금융기관의 지배구조는 지배주주 또는 외부의 영향을 완화하고 금융기관 스스로 중립적으로 공정하게 자기 판단에 따라 합리적인 결정할 수 있느냐가 관건"이라고 밝혔다. 구 연구위원은 "내부통제와 규제당국이 서로 거버넌스 형태를 만들어야 한다"고 주장했다. 구본성 연구위원은 "개인적으로 사외이사 경험이 있었지만 이사회는 '전략'을 결정하는 정도에 머무는 게 사실"이라며 "전략은 리스크를 감수하고 결정되는 사안이 많아 리스크 대비가 어렵다"고 밝혔다. 즉, 이사회의 핵심역할은 리스크 관리와 관련돼 있는 기능, 인원, 조직, 보상에 대한 직접적인 통제를 통해 경영진의 위험추구 요인을 적절히 통제해야 한다는 설명이다. 특히 사외이사는 주주의 단기 성과주의를 공익적 측면에서 이사회를 통해 견제할 수 있어야 한다고 목소리를 높였다. 구 연구위원은 "일상적인 금융기관의 경영활동을 하는 데 이를 효율적으로 제어하기 어려운 측면이 있다"며 "감독 기관마저도 사후적인 대처에 머물러 있는 게 현실"이라고 진단했다. 아울러 구 연구위원은 "사외이사는 공익적인 부분이 강조되고 이를 사회에서 인정해주는 분위기가 필요하다"며 "단기수익에 연연하기 보다는 주주의 단기수익 의지를 통제할 수 있어야 한다"고 밝혔다. 그는 "규제당국이 투명성을 고려한 판단과 참여 역시 함께 고려돼야 한다"고 덧붙였다. 결국 사외이사의 기능과 역할을 강화하고, 규제당국과의 거버넌스 형태를 만들어 이사회의 리스크 매니지먼트 기능을 강화해야 한다는 설명이다. 그는 "거버넌스 형태의 이사회가 만들어지고 막대한 책임 역시 함께 부여해야 한다'고 강조했다. 그는 "내부 통제 기능을 국내 금융사가 지속적으로 발전시켜야 한다"며 "윤리적인 문제 등을 포함해 포괄적으로 여러 가지 제도를 만들어서 문화로 형성될 수 있도록 해야 한다"고 덧붙였다. 이를 위해 구 연구위원은 "사외이사의 직업적 안정성 역시 보장해야 한다"며 "사외이사의 관점과 기능이 강화되고, 생산적인 이사회를 꾸려야 한다"고 재차 강조했다. 한편, 구 연구위원의 토론발표에 앞서 미국 금융회사의 지배구조 이슈 발제를 맡았던 아담 프리챠드 미국 미시간대 교수는 "정부는 리스크를 줄이려고 하고 주주는 이익을 높이려고 하는 등 상충하는 측면이 있다"며 "(거버넌스 형식의) 기업 지배 구조를 통해 상충하는 문제를 해결하기는 어렵다"는 의견을 피력했다. 다음은 발표전문 일상적으로 일어나는 경영행위에 대해서는 심지어 금융기관의 감독기관에 대해서도 사후적으로 대처를 할 수밖에 없기 때문에 선제적 대응방안은 내부 통제시스템의 강화이다. 금융기관은 사적 이익을 추구하는 일반 회사와는 차별화돼야 한다. 금융기관은 감독관점이 아니라 사회적인 역할과 국부의 관리, 금융안정성을 유지해야 한다는 측면에서 차별성을 가지며 다양한 이해관계자들의 영향으로부터도 독립돼야 한다. 무엇보다 금융기관의 지배구조는 지배주주 또는 외부의 영향을 완화시키고 금융기관 스스로 중립적으로 공정하게 자기 판단에 따라 합리적인 결정할 수 있느냐가 관건이다. 이러한 관점에서 지배구조의 세가지 리더십 모델을 살펴볼 수 있다. 크게 미국식과 독일식으로 나뉘는 서구모델과 아시아 모델의 경우 국가개입과 공공자본(Public Capita)로 볼 수 있다. 서구모델은 이사회의 감시기능 또는 독립성을 강화해 나가고 있다는 점에서 독일형 모델에 근접해 나가고 있다고 판단된다. 한편 공공자본은 굉장히 많은 반면 민간자본이 충분하지 않아 대기업 같은 산업자본 등을 제외하면 금융기관에 주주로서의 역할을 담당할 수 있는 자본이 없다는 것이 한국을 비롯한 아시아 모델이다. 우리나라를 비롯해 아시아 모델은 장기적인 전략적 투자를 육성할 수 있는 자본의 축적과 함께 은행의 시장가치가 너무 높은 상황에서 이에 상응하는 전략적 투자자 기반을 확보하는 것이 어려울 수 있다. 혹은 규제당국이 적절한 혹은 상당한 수준의 규제를 강화하는 것이다. 내부통제 중심의 규제를 강화함으로써 지배구조의 합리화와 투명성을 높여 갈 수 있으나. 이 또한 규제당국의 신뢰도가 중요하고 이를 이걸 어떻게 만들 것이냐는 문제다. 앞으로 지배구조의 핵심과제는 리스크 매니지먼트와 내부통제를 통해 금융회사의 전략적 위험을 관리해 나가는 것이 가장 현실적인 접근방법이 될 것이다. 내부 통제 시스템의 제대로 정착 될려면 내부와 외부의 상호작용이 필요하다. 규제감독은 투명성과 합리성에 의거한 감독결정을 하고 이는 내부통제의 절차, 규정, 준칙, 윤리규정 등에 의해 실행됨으로써 외부의 영향력을 최소화할 수 있을 것이다. 과거 개인적인 경험을 비추어 볼 때 이사회의 핵심적인 이슈는 전략은 리스크에 대한 판단이라 할 수 있다. 즉, 이사회의 핵심역할은 리스크 관리와 관련되어 있는 기능, 인원, 조직, 보상에 대한 직접적인 통제를 통해 경영진의 위험추구 요인을 적절히 통제해야 한다. 특히 사외이사는 주주의 단기 성과주의를 공익적 측면에서 이사회를 통해 견제할 수 있어야 할 것이다. 아울러 규제당국과의 거버넌스 형태를 만들어 이사회의 리스크 매니지먼트 기능을 강화해야 한다. 이사회는 이와 같은 역할과 기능을 갖추어야 하고, 이에 상응하는 책임을 질 수 있도록 해야 한다. 특히 내 통제 부분에 있어서는 국내 금융사가 지속적으로 발전시켜야 하는데 윤리적인 문제 등 포함하여 관련 이슈를 포괄적으로 정리하고 여러 가지 제도를 만들어서 이런 부분들이 문화로 형성될 수 있도록 하고, 관련 임직원에 대한 직업적 안정성을 보장하는 제도적 장치가 구축되어야 한다. 금융기관은 이사회 기능은 공익성이 필요하고 사회적으로 인정될 수 있도록 모범을 보여야 하며, 우리나라의 경우 주주의 적극적인 참여를 유도할 필요가 있다고 생각한다. 주주의 참여가 단기적인 실적에 연연하기보다는 이사회를 통해 주주의 단기수익을 통제하고 규제당국이 투명성과 합리성을 통해 간접적으로 지원할 방법들이 함께 강구되어야 할 것이다. 사외이사의 공익대표성 관점은 계속 강화하해야 할 것이다. 생산적인 논의와 의견제출을 통해 경영진에 대해 어떤 문제점이 있는지를 지적할 수 있는 사외이상의 적극성이 필요하며 이를 긍정적으로 수용할 필요가 있다. 적극적이며 진취적인 사외이사들이 존경받기 위해서는 기업지배구조원 등과 같은 외부기관에서 정확하고 투명하고 공정한 평가가 있어야 하며, 이를 사회적으로 수용해 나가는 과정이 요구된다.

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"국내 금융회사, 기관투자가·사외이사 역할 중요"

"국내 금융회사의 경우 지배주주가 모호하기 때문에 경영진의 전횡을 막기 위해선 기관투자가 및 사외이사의 역할이 무엇보다 중요하다. 하지만 기관투자가들은 여전히 발언력을 갖지 못하고 있으며 사외이사들의 전문성은 인정받지 못하고 있다" 박경서 고려대학교 교수(사진)는 25일 서울 밀레니엄 힐튼호텔에서 머니투데이 더벨이 주최한 '2013 thebell Global Conference The NEXT'포럼에서 발표자로 나서 이같이 밝혔다. 박 교수는 지배주주가 모호한 국내 금융회사에서 경영진의 단기 업적주의가 팽배해 있다고 지적했다. 자기 능력보다는 정치적 커넥션을 더 중요하게 생각한다는 거다. 그는 "은행의 경우 경영진을 지명하는 데 고위 공무원과 정치인의 개입이 적지 않게 일어나고 있다"며 "오너가 없기 때문에 경영진이 노동조합과 야합을 시도하는 사례도 부지기수다"라고 밝혔다. 하지만 이를 견제해야 하는 국내 기관투자가들은 여전히 조용하다고 비판했다. 박 교수는 "국내 기관투자가들은 거수기에 불과하다"며 "주주총회에서도 거의 발언을 하지 않는데 통계에 따르면 전체 안건의 0.6%에 대해서만 반대를 하는 수준이다"고 말했다. 사외이사들에 대해서도 일침을 가했다. 지배주주와 일정 관계를 가지고 있는 인사들 위주로 선정되는 것부터가 문제라는 입장을 보였다. 그러다보니 전문성과 독립성이 떨어질 수밖에 없다는 지적이다. 박 교수는 "사외이사 구성이 항상 전직 국세청 직원, 교수, 변호사들이 많다는 점이 이를 방증하는 부분이다"며 "이들 대부분은 기업 경영을 해 본 경험이 없는 분들 아닌가"라고 꼬집었다. 아울러 그는 CEO추천위원회 등을 통해 대표이사 선정에서도 독립성을 가져나가야 한다고 했다. 등기 이사가 아닌 집행임원들의 사기를 높이는 부분도 지배구조를 건전하게 이끌어나갈 수 있는 중요한 배경이 된다고 설명했다. 금융지주 회사의 경우 생각보다 시너지가 높지 않다는 입장을 보였다. 차이니즈월은 여전하며 지주회사 CEO와 자회사 CEO간 갈등도 상당하다는 지적이다. 박 교수는 "금융지주회사의 자산 및 매출의 85%이상이 은행에서 나오고 있다는 점이 근본적인 문제"라며 "은행 경영자들이 자연스레 계열 증권, 보험사로 '낙하산'이 돼 내려오고 있는데 이는 각각이 엄밀한 다른 사업구조라는 점을 무시하는 처사"라고 말했다. 박 교수는 동양 사태를 예로 들며 금산분리에 대해선 지속적으로 추진해 나가야 한다는 입장을 밝혔다. 그는 "OECD 국가중 우리가 유일하게 증권사와 보험업을 산업자본이 소유하고 있다"며 "반대로 말하면 금융사를 통해 유입된 고객 자금이 오너의 지배구조 안정화를 위해 쓰이고 있다는 얘기와도 같다"고 했다. 독립계 금융사들이 있는데 불공정한 경쟁을 할 수밖에 없다는 거다. 마지막으로 박 교수는 "아직까지 국내 금융산업에 대한 규제는 리레귤레이션(re-regulation)보다는 디레귤레이션(de-regulation)으로 가야 한다"며 "아직까진 금융기관을 경쟁적으로 키워야 한다"는 의견을 내놨다. 그는 금융회사 지배구조법이나 모범규준 등을 통해 최소한의 기준을 제시하고, 이에 대한 준수여부는 자율에 맡기는 'Comply or Explain'제도 도입이 절실하다고 강조했다. 다음은 발표 전문 서브프라임 금융위기 이후 금융기관의 지배구조 이슈가 더욱 부각되고 있다. 특히 수익이 나면 경영진을 포함한 오너가 챙기고 손실이 발생하면 국민에게 전가하는 것이 문제(Privatize the benefit and socialize the costs)가 다반사로 일어나고 있다. 국가 차원에서 다양한 지배구조 개선 노력을 해 왔지만 고쳐진 것은 별로 없다. 특히 제도적으로 CEO에 대한 과도한 보수 문제에 대해 보너스를 지연해서 주는 것도 방법일 것이다. 개인적으로 금융회사 지배구조법이나 모범규준 등을 통해 최소한의 기준을 제시하고, 이에 대한 준수여부는 자율에 맡기는 'Comply or Explain'이 가장 필요하다고 본다. 일단 금융회사의 지배구조 측면에서의 특징을 알아보자. 제조업체와는 달리 높은 유동성이 오너 입장에서 유리하게 작용한다. 삼성전자의 경우 공장 자산을 현금화해서 가져가는 것이 얼마나 어려운가. 금융회사는 현금을 포함한 보유중인 금융자산을 내부자들이 언제든지 유용할 수 있다. 제조업체보다 금융회사에서 횡령 등의 금융사고가 더 많이 일어나는 이유다. 금융회사는 레버리지가 과도하게 너무 높다. 보험회사나 상업은행의 경우 부채비율이 2000%에 달하고 있다. 어지간한 IB들도 부채가 자기자본 대비 40배에 이르고 있다. 경영자 입장에서 대출이자율 1%만 높여도 ROE가 20% 높아지니 레버리지를 좋아할 수밖에 없다. 당국 입장에서 이에 대한 엄격한 감시가 필요한 이유다. 국내 저축은행의 부실한 재무 구조가 전부 여기에서 비롯됐다. 예금자 입장에서는 5000만 원까지 보호가 되니 금리 1~2%더 준다고 하면 당연히 몰려들 거다. 시스템 리스크도 문제다. 감독기관의 개입이 필요하다. 지배주주가 없는 경우가 많은데 외국자본을 포함한 이해 관계자들이 해당 회사의 경영에 개입하는 문제가 발생한다. 사외이사의 역할론에 대해서도 자문해야 한다. 과연 어느 정도까지 주주가치를 대변해야 하는 건지 말이다. 여기에 대해선 학자들 사이에서도 논란이 많다. 에이전시 문제(agency problem)도 살펴봐야 한다. 기업 지배구조 측면에선 전문경영인들이 있는 경우가 대리인 문제가 적다. 하지만 지배주주가 있는 경우는 에이전시 문제가 발생할 위험이 높다. 아울러 금융회사 상당수가 지배주주가 없다보니 노조와 야합을 할 수도 있다. 제조업체인 삼성전자는 코스트(비용)를 전부 소진해야만 이익이 발생하는 구조인데 금융회사는 꼭 그렇지 않다. 예대마진 뿐만 아니라 부실대출에 대한 상각비용이 나중에 발생하는데 이는 악용하는 오너가 상당수 있다. 자산규모를 과도한 속도로 빨리 늘리는 것은 이와 무관치 않다고 본다. 외국에서 자꾸 정치적 영향력을 발휘하려 하다 보니 오너십의 제한이 있을 수 있다. 경영진이 짧은 동안 성과를 거두려는 단기 업적주의도 문제다. 자기 능력보다는 정치적 커넥션을 더 중요하게 생각하는 경우가 많다. 특히 은행의 경우 경영진을 지명하는 데 있어 고위 공무원과 정치인의 개입이 적지 않게 일어나고 있다. 반대로 국내 기관투자가들이 조용하다. 주총에서 할 말을 하지 않는다. 전체 안건의 0.6%에서 대해서만 반대할 뿐이다. 기관투자가가 아닌 개인 투자가들이 주총에서 개입할 이유는 별로 없지 않은가. 이사회의 전략적 의사결정과 견제기능이 부족하다. 사외이사들이 그 역할을 해야 하는데 그러지 못하고 있다. 전문성과 독립성이 떨어지기 때문이다. 사외이사를 뽑을 때도 지배주주와 커넥션이 있는 인사들이 선임되는 경우가 대부분이다. 이사회 구성도 다양성이 떨어진다. 전직 국세청 직원, 교수, 변호사들이 많은데 대부분 경영 경험이 없는 이들 아닌가. 금융지주회사는 금융위기 이후 증권, 보험, 은행 따로 하는 것이 경쟁력이 없다고 판단, 지주회사로 간 케이스가 많았다. 하지만 생각보다 시너지가 높지 않았다. 차이니즈월은 여전하며 임원 겸직 등은 최근에야 나타나고 있다. 지주회사 CEO와 자회사 CEO간 갈등도 상당하다. 지주회사의 85%이상의 자산 및 매출이 은행에서 나오고 있다는 점도 문제다. 그러다보니 자연스럽게 은행 경영자들이 증권, 보험으로 낙하산이 돼 내려온다. 엄밀한 다른 사업구조라는 점을 무시하는 처사다. 우리나라는 OECD 국가중 유일하게 증권사와 보험업을 산업자본이 소유하는 구조다. 산업자본의 자금 조달 창구 역할을 하고 있는 것이다. 결국 고객을 통해 유입되는 자금이 오너의 지배구조 안정화를 위해서 쓰이게 된다. 동양 사례에서도 알 수 있듯이 부실 계열사의 자금 공급을 금융사들이 맡게 되는 셈이다. 그나마 독립계 금융사들이 있는데 불공정한 경쟁을 하는 거다. 이들은 계열사 비즈니스가 불가능하기 때문이다. 결국 금산 분리 원칙을 강화해야 하는 이유다. 하지만 우리는 금산 통합의 이슈로 자꾸 가고 있다. 서양과는 다른 이슈다. 고객돈을 횡령해도 오너가 계속 경영을 할 수 있는 곳이 우리나라다. 지배주주가 있는 기업과 주인이 없는 금융회사를 비교해 본 적이 있다. 주인이 있어야 경영을 잘한다고 믿는 것도 모순이다. 지배주주가 확고해서 망한 곳들도 많다. 2세한테 경영권이 넘어간다는 이유만으로 주가가 떨어지는 경우도 있다. 결론은 큰 차이가 없다는 거다. 앞으로 방향을 제시한다면 기관투자가들의 감시가 늘어나야 한다. 'CEO계승 플랜' 등을 활용해 이사회의 기능을 개선해야 한다. 등기이사가 아닌 집행임원들의 사기를 높이는 부분도 필요하다. 사외이사의 독립성과 함께 CEO추천 위원회 역시 중요한 부분이다. 앞서 얘기한 'Comply or Explain'도 바로 도입돼야 한다. 아울러 지주회사의 주주들이 자회사, 손자회사의 경영진에게 책임을 물릴 수 있어야 한다. 마지막으로 우리나라는 미국 등에 비해 작기 때문에 좀 더 유럽식으로 가야 한다. 금융기관을 경쟁적으로 키워야 한다는 얘기다. 레귤레이션을 풀어야 한다. 디레귤레이션(de-regulation)해야한다. 리레귤레이션(re-regulation)은 시기상조다.

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"中은행 지배구조…정부 영향력 여전히 막강"

정부의 막강한 통제력에다 관료의 이사회 참여 등 현재 은행 등 중국 금융회사의 지배구조는 선진국 수준의 외형과 달리 실제 운영에는 많은 문제점을 안고 있다는 주장이 나왔다. 최근 주요 외국계 전략적 투자자들이 중국 은행 지분을 속속 매각하고 있는 것도 지배구조를 둘러싼 불만도 한 원인이라는 평가다. 리 구오 북경대학교 교수(사진)는 25일 서울 밀레니엄 힐튼호텔에서 머니투데이 더벨이 주최한 '2013 thebell Global Conference The NEXT'포럼에서 발표자로 나서 "중국의 은행들의 지분은 상당 부분 중앙정부에 의해 보유되고 있는데 중국 정부가 주주 관점이 아니라 감독당국의 입장에서 영향력을 행사한다"며 "아직 초기 단계인 중국 금융기업의 지배구조는 개선돼야 할 부분이 많다"고 주장했다. 리 교수는 은행 등 금융기업들이 법적으로 볼 때는 미국 등 금융선진국 등과 같은 지배구조를 갖추고 있지만, 실질적으론 공산당 등 중앙 정부에서 전적으로 통제하는 시스템이라고 설명했다. 단적인 예로 이사회에 금융 감독당국 관료가 참석하는 것을 들었다. 그는 "수년 전에 감독당국이 관리들이 이사회에 참석하도록 규정을 바꿨는데, 이것이 외국투자자 사이에서 많은 논란을 일으켰다"며 "중국의 5대 은행에 투자한 외국인들이 대부분 지분을 매각하고 떠났는데, 금융기업의 지배구조에 대해 회의적으로 본 것이 이유 중의 하나일 것"이라고 평가했다. 회전문 인사 및 사외이사의 무용론도 문제점으로 거론됐다. 리교수는 중국 은행들의 기관장은 여전히 정치적인 관점에서 임명되고 있고, 사외이사들이 지배구조 개선 등을 위한 노력을 하지 않고 있다고 설명했다. 지방은행에 대한 관리감독이 제대로 이뤄지지 않고 있는 점도 문제다. 리 교수는 "지난해 산둥성에 있는 지방은행에서 위조된 증권이 발행되는 스캔들이 있었다"며 "이 역시 은행의 지배구조가 취약하다는 점을 보여준 사례"라고 말했다. 리 교수는 이같은 중국 금융기업들의 문제점을 해결하기 위해서는 소유 및 자본 구조를 개선 해야 한다고 주장했다. 일례로 우선주 투자 등을 가능하도록 해 민간 및 외국계 자본을 투자 받아야 한다는 것이다. 그는 "포괄적인 문제를 해결하기 위한 단일 해결책은 없다"며 "이사회의 질적 수준을 높여 견제 및 균형 장치가 작동할 수 있도록 제도적 방안을 마련해야 한다"고 말했다. 그는 중국정부가 은행에 직접 투자하는 만큼 대마불사 문제도 해소돼야 하며, 암묵적인 예금자보호 등의 정책 등도 명시적으로 바뀌어야 한다고 덧붙였다. 다음은 발표 전문 중국의 금융기관이 직면해있는 과제 등에 대해 발표 하겠다. 중국 금융기관과 관련된 학술적, 역사적 배경 먼저 설명 드리겠다. 기업 지배구조 개념은 두 가지 이론에서 비롯됐다. 하나는 거래 비용 이론이고, 다른 하나는 대리인 이론이다. 각각의 이론은 세부적으로 나누어진다. 이밖에 중국 학계에서도 논의가 되고 있다. 북경대 장 웨인 경영대 교수 같은 경우가 그렇다. 기업가 정신을 중국에서 촉진 시키기 위해 노력을 하고 있다. 국가가 소유하고 운영하는 경제 체제에서 기업가정신이 발휘될 수 있는 방안 등을 연구, 논란을 촉발하기도 했다. OECD에서 정의하는 기업 지배구조에 대한 것도 참고하시면 좋을 것 같다. 자료의 그래프는 두가지 형태의 기업 지배구조를 비교한 것이다. 중국과 한국은 일본·독일과 같은 형태의 지배구조를 추구한다. 관습법 전통을 갖고 있는 미국과 캐나다와 다르다. 일반 기업과 금융 기업간 지배구조도 다르다. 공통적인 요소도 있지만, 크게 두가지 측면에서 비교가 된다. 먼저 높은 규제 당국의 관여, 즉 정부의 개입이다. 정부 당국이 전체 시스템을 규제하고자 한다. 두번째는 예금자의 참여다. 수많은 채권자가 개입돼 있다. 이 두가지가 일반 기업과 금융 기업 간 지배 구조의 가장 큰 차이점이다. 중국의 국유 정책은행에 대해 말씀 드리겠다. 국유 금융기업 지배구조는 보험, 신탁, 증권 등의 분양에서도 거론될 수 있지만 오늘은 국유정책 은행만 말씀 드리겠다. 먼저 국가 차원 운영되는 3개 은행이 있고, 좀 더 잘 알려진 5대 국영 상업은행이 있다. 중국공상은행, 중국 건설은행, 농업은행, 교통은행 등이다. 지난 30년 간 중국 은행은 개혁을 해 왔다. 중앙은행과 기타 다른 은행을 분리하려고 했다. 지난 10년 동안 자본 확충 과정을 거쳤고, 5대 은행은 모두 홍콩거래소, 상하이거래소에 상장했다. 모두 해외에서 해외 투자자들을 초청해서 상장을 추진했다. 중요한 것은 대부분의 외국인투자자들이 재무적 투자자로 참여했다가 지금은 지분을 매각하고 떠났다. 이게 중국 금융 지배구조에 대해 시사하는 바가 크다고 생각한다. 국영은행의 현 상황은 다음과 같이 요약된다. 이들 은행은 자산 및 수익 측면에서 지배적인 역할을 하고 있다. 이들 은행이 상장했지만, 대다수 은행은 중앙은행이 보유하고 있다. 고위 임원, 경영진은 대부분 정부에서 임명한다. 정부는 암묵적으로 예금 보증을 해주고 있다. 다시 말하면 은행의 퍼포먼스에 대해 중앙 정부가 뒷받침 해 주고 있다. 운영 및 경영과 관련된 의사결정은 제약 받지만, 한편으론 내부자에 의해 통제된다. 이 문제가 기업 지배구조에도 영향 미친다. 요즘 직면한 과제는 다음과 같다. 첫번째는 여전히 중앙정부에 의해 지분이 상당 부분 보유된다는 것이다. 기술적으로 봤을 때는 전부 보통주로, 우선주가 없다. 적격 티어 원(tier 1) 캐피탈이 없다. 두번째로 중국 정부는 그들의 영향력을 주주관점에서 행사하는게 아니라 감독당국으로서 행사한다. 세번째로 공산당 위원의 역할이 상당히 모호하다는 것이다. 공산당의 영향력은 분명히 있다. 중국 공산당이 집권당이고, 실질적으로 야당이 존재하지 않는다. 중국 공산당 영향은 어디에나 있다. 미국 시스템과는 다르게 중국은 본부가 있고, 하부에 다층적인 지점들의 연계망이 구성돼 있다. 다시 말하면 주인과 대리인 연결하는 사슬이 길게 늘어진다. 중국 은행들의 기관장은 여전히 정치적인 관점에서 임명된다. 기관장은 준공무원으로 여겨진다. 일전 수준의 진전이 있었지만, 중국 금융의 지배구조는 더욱 개선돼야 한다. 아직 초기적인 단계다. 몇 가지 취약점도 말씀하겠다. 크게 제도적, 내부적, 외부환경적인 차원 등 세가지로 분류된다. 중국 사람과 이야기해보면 중국인들의 금융기관에 대한 인식이나 기업지배구조에 대한 인식을 엿볼 수 있다. 인프라 측면에서, 서류적으로 법적으로 봤을 때는 좋아 보인다. 법적 지배구조가 미국, 영국 등 선진국의 지배구조와 서류 상으로는 비슷해 보인다. 하지만 실질적으로는 아니다. 규제당국이 이사회에 참석한다. 수년 전에 감독당국이 관리들이 이사회에 참석하도록 규정을 바꿨다. 이것이 외국투자자 사이에서 많은 논란을 많이 일으켰다. 금융당국이 이사회에 참여한다는 것에 대한 논란이다. 회전문 인사도 논란이다. 한때는 규제 당국의 관리였는데, 국영은행의 기관장이나 고위 임원으로 발령 받는다. 에를들어 중국은행의 임원이 어느날 건설은행으로 옮기라는 명령을 받는다고 가정해 보면, 각 은행의 독립성 문제가 야기될 수 있다. 지배구조상의 문제를 야기하는 것이다. 세번째는 사외이사 문제다. 중국은 사외이사 제도를 도입한지 10년이 됐다. 학자 및 업계 전문가들이 사외이사로 선출된다. 하지만 사외이사로서 지배구조 개선했느냐 하는 점은 회의적이다. 마지막으로 외국투자자들이 실제로 투자를 회수하고 나갔다. 5대 은행 투자자들이 나갔다는 것은 기업 지배구조에 대해 회의적으로 본다는 것을 의미한다. 중국은행감독원(CBRC)가 바로 중국의 금융당국 중 하나다. 최근에 다양한 금융기관에 대한 지침을 하나의 기관으로 통합해서 상업은행 관리에 대한 가이드라인을 만들었다. 중국 시민사회가 점차 성장해 가고 있다. 기업가가 많이 늘어났지만 여전히 정부가 큰 역할을 한다. 중국 정부가 컨트롤하고 있는 은행은 정부가 지배주주이기도 하고, 규제당국이기 때문에 이해상충 이슈 발생가 발생한다. 중국 정부를 하나의 정부라고 생각하기 쉽지만 실제로는 아니다. 중앙정부와 지방정부 간 상충하는 문제가 자주 발생한다. 중앙정부는 은행에 대한 통제권 갖는데, 그렇다면 지방은행을 어떨가. 지방은행도 비슷한 문제 겪고 있다. 한 예로 지난해 산둥성에 위치한 은행에서 스캔들이 있었다. 위조된 증권이 발행이 됐다. 은행의 지배구조 역시 취약하다는 점을 보여준 사례다. 결론 말씀 드리겠다. 어떤 단일한 해결책은 없다고 생각한다. 문제가 많은데 한번에 해결할 수 있는 해법은 없다. 제안을 하자면 소유 구조, 자본 구조를 해결 해야 한다. 민간 자본, 외국 자본 들어와야 하는데 쉽지 않다. 방안에 대한 논의가 있다. 우선주 규정이 올해 내로 발표된다는데 지켜봐야 한다. 경쟁환경이 공정해지도록 해야한다. 대마불사 문제도 해소해야 한다. 이건 중국에서 특히 큰 문제다. 중국정부가 직접에서 직접투자하기 때문이다. 암묵적인게 아니라 명시적인 예금자보호가 필요하다는 주장도 있다. 견제 및 균형적인 관계를 증진하고, 이사회 질적 수준을 높일 필요가 있다. 경영관행도 개선해야 한다. 더 나은 규제를 도입해야 한다. 이러한 변화를 위해 학계 및 법조계에서 많은 사람들이 노력해야 한다고 본다.

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"지배구조 개선, 이사회·내부고발자 역할 커진다"

금융회사가 지배구조를 개선하기 위해서는 이사회나 내부고발자 등 내부 모니터링을 강화할 필요가 있다는 의견이 제기됐다. 25일 아담 프리처드(Adam C. Pritchard) 미시건대 교수는 머니투데이 더벨이 주최한 '2013 thebell Global Conference The NEXT'에 참여해 이 같이 말했다. 프리처드 교수는 '금융기관의 지배구조(Corporate Governance: Financial Institutions & Beyond)'라는 주제로 미국의 금융회사의 지배구조에 관한 논의가 어떻게 이뤄져 왔는지에 대해 발표했다. 프리처드 교수는 "결론적으로 (금융회사 지배구조 개선을 위해서는) 내부적인 모니터링이 강화될 것"이라며 "금융당국에서 은행을 하나의 공공기관으로 고려해서 은행들이 추가적인 리스크를 지지 못하게 할 것"이라고 전망했다. 프리처드 교수에 따르면 2002년과 2010년에 신규 규제가 도입됐는데 미국 규제당국은 이사회가 주주의 모니터가 아니라, 정부 당국을 대신하는 관리자라는 입장을 취하고 있다. 기업 경영에 직접적인 의사결정을 내리는 것이 이사회이기 때문에 실패에 대한 책임을 물어야 한다는 이유에서다. 하지만 프리처드 교수는 금융회사가 전세계를 대상으로 영업을 하고 있고 업무가 복잡·다양해진 탓에 이사회는 더 이상 겸직 형태가 아닌 풀타임(Full-time) 형태로 관리·감독 업무를 해야 하는 문제가 생긴다는 점을 염두에 둬야 한다고 지적했다. 이사를 풀타임으로 고용하면 보상도 높게 줘야 하지만 이사들이 생계를 유지하기 위해 기업으로부터 독립성을 유지하지 못하는 문제도 있다며 독립성 훼손 문제도 살펴봐야 한다고 분석했다. 이사회의 관리감독 역할 강화 외에도 프리처드 교수는 내부고발자 제도를 이용해 올바른 지배구조를 확립하는 데 도움을 얻을 수 있을 것으로 봤다. 내부 직원의 경우 정보에 대한 접근성이 높을 뿐 아니라 복잡한 금융회사의 업무에 대한 이해도가 높다. 당국이 잡아내지 못하는 회사의 불법·부당한 행위를 더 잘 알아낼 수 있다는 설명이다. 다만 한번 고발을 한 이후에는 다른 금융회사에 취직이 힘들기 때문에 내부고발에 대한 인센티브가 떨어질 수도 있는 지적이다. 한편 주주들의 모니터링 역할 강화는 지배구조에 기여하는 바가 적을 것이라고 지적했다. 전통적으로 주주는 수익을 높이는 데 관심이 있어, 오히려 높은 리스크를 선호한다는 이유에서다. 다음은 발표 전문 발표 주제는 금융기관의 기업 지배구조다. 금융기관의 특징에 대해 몇 가지 주안점을 두고 설명할 것이다. 이런 종류의 금융기관의 기업 지배구조가 왜 중요한지, 기본적인 배경 설명 드린 후에 금융기관의 지배구조 전략에 대해 말씀 드리겠다. 또 금융기관과 일반기업(재화·서비스 제공 기업)의 지배구조 간의 상이한 점에 대해서도 짚어보고 각각 어떤 해결방법을 취하고 있는 지에 대해 설명하겠다. 주로 미국의 상황을 중심으로 다뤘다. 하지만 미국 금융기관에 있어 문제가 있을 때 다른 나라로 퍼져가기 때문에 다른 나라에서도 유의미하게 받아들여질 수 있는 내용이라 생각한다. 잘 알다시피 상업은행과 투자은행의 분리가 있었다. 1999년에는 상업은행의 비즈니스 영역이 확장됐다. 그때부터 투자은행과 상업은행이 완전 통합될 수 있는 길이 열렸다. 상업은행이 일반 고객에게 예금을 예치받으면서 다른 다양한 금융서비스를 겸업하는 게 가능하게 됐다. 은행들이 포괄적인 금융서비스를 제공할 수 있게 된 것이다. 은행이 고객 예금을 예치하고 대출해서 매칭하는 게 주요 비즈니스 였는데, 은행이 이런 식으로 대출도 해주지만 예전에는 하지 않던 투자은행 업무까지 한 것이다. 예전에는 종금사가 했던 일까지 은행이 하고, 금융지주회사가 설립이 됐다. 기업 지배구조 감독의 어려움은 은행이 여러 일을 하고 있어서 복잡해진 데 있다. 1세대보다 업무가 확대된 것이다. 규제당국이나 지배구조 전문가가 고려해야 하는 점은 또 은행이 글로벌하게 영업한다는 점이다. 미국, 유럽, 아시아의 주요 은행들은 자국에서만 영업하지 않는다. 은행은 전세계에 퍼져있다. 고객들도 여러 나라에서 사업을 하고 있기 때문에 각국에서 은행 서비스를 요구하고 있다. 이에 따라 은행들이 여러나라로 확장해 영업을 한다. 은행은 좋겠지만 당국은 힘들다. 감독이 어렵고 복잡해졌기 때문이다. 두번째 어려운 점은 리스크를 새롭게 정의하고 있기 때문이다. 금융위기 이후 리스크 개념이 바뀌었다. 상대방의 디폴트 이슈 뿐 아니라 은행의 지급능력이 어떤 금융기관과 어떤 식으로 연관돼 있는지, 시장 유동성 등까지 고려해한다. 장부상 자산의 밸류에이션을 봐야 하고 위기 상황 발생 시 어떤 식으로 자금을 조달해야 하는지 모두 고려해야 한다. 2007년과 2008년에 봤겠지만 당시 금융기관이 상당히 취약해서 특정 금융자산 군에 어려움이 있어 취약해졌다. 은행에 뱅크런이 일어나거나 은행 신뢰가 떨어지니까 금융기관이 어려움을 겪게 됐다. 금융기관은 예전과 같이 '상황이 잘될 것이다. 다음에는 어려움이 없을 것이다'이라고 착각을 했기 때문에 2007년과 2008년에 이런 위기가 일어난 것 같다. 2007년과 2008년 금융위기는 한 두가지 원인으로 일어나지 않았다. 은행들은 그림자 금융(Shadow Banking)을 통해 전통적인 은행 업 외에 다른 업무까지 했다. 레버리지도 너무 많았다. 은행이 특정분야에 리스크를 지고 있었다. 더 큰 문제는 보유 자산에 대해 투명한 가치산정이 안됐다는 점이다. 이 외에도 미국 SEC에서 관리·감독이 잘 안됐다. 이런 여러 어려움이 있었는데, 일반적인 기업의 지배구조와 금융회사 지배구조의 가장 큰 차이점이 대마불사라는 컨셉이라고 본다. 대마불사는 뱅크런 등의 문제를 방지하기 위해 정부가 인센티브를 주면서 예금 보호를 해준 측면에서 확인할 수 있다. 금융위기 시에 금융시스템에 있어 리스크는 소비자가 은행에 신뢰 잃은 것 뿐이 아니다. 예금은 예금보험공사의 보험을 받는데 금융기관에 대한 신뢰가 아예 추락한 것이 문제였다. 이렇게 돼서 금융기관이 어려움을 겪었고, 구제금융을 통해 다른 금융기관을 구제해줄 수 밖에 없던 상황이었다. 금융기관이 파산하면 미국 뿐 아니라 글로벌 경제까지 어려움을 겪을 수 있다는 판단이었다. 리먼브라더스는 정부와 연준이 파산해도 된다고 결정했는데, 미국 정부는 과연 금융기관이 이렇게 파산하도록 내버려둬도 되는지에 대해서 아직도 논란이 있다. 경제에 악영항을 미치기 때문이다. 금융위기 있을 때마다 법에 변화가 있었다. 도드.프랭크 법(Dodd-Frank Act)은 2010년에 통과됐다. 은행 규제가 확대돼서 SIFI라는 제도로 중요한 금융기관까지 규제 대상에 포함되게 됐다. 이런 은행뿐 아니라 다른 금융기관까지 규제를 하고 있고 자본 요구사항이 더 높아졌다. 미국에서는 이런 자본 필요 요건에 대해 미국뿐 아니라 글로벌하게 요청하고 있고 은행의 자기매매금지라든지 불법거래를 금지하게 됐다. 대마불사와 가장 직접적으로 연관된 규제는 미국이나 FDIC에서 이런 채무를 확인하는 것이다. 기존 은행으로 분리된 은행 뿐 아니라 보험사라든지 다른 대규모의 금융서비스를 하는 금융기관까지 포함됐다. 예전에는 불명확했는데 이제는 다양한 금융기관까지 금융당국에서 관리하게 됐다. 금융기관은 '만약 이런 문제가 생기면 이런 식으로 정리 할 것'이란 계획을 제출해야 한다. 한 부문에서 10% 이상의 채무를 보유할 수 없게 됐다. 미국 정부 규제당국은 대마불사를 허하지 않겠다는 입장이다. 기업 지배구조 전략에 대해 말씀 드리겠다. 어떤 식으로 기업지배구조가 일반기업과 다른지를 중점적으로 설명하겠다. 엔론이라든지 월드컴이 2000년 초에 파산했을 때 의사결정에 어떤 문제가 있었는지 고민했고 개선안이 도출됐다. 어떤 지배구조 전략이 논의될 것인지 얘기가 있었다. 첫째는 이사회다. 의사결정을 가장 직접적으로 하는 게 이사회다. 기업에 어려움이 있다 하면 당연히 이사들이 실패의 원인으로 지목된다. 이사회에서 왜 이런 불법적인 거래, 관리감독 문제를 잘 보지 못했는지 손가락질하는 것이다. 이사회는 주주의 의사를 대표한다고 나와있다. 기업의 수익성을 최대화하고 배당금을 가장 높이 책정할 수 있는 것이 본연의 역할이었다. 2002년과 2010년에 신규 규제가 도입됐는데 당국에서 이사회가 주주의 모니터가 아니라, 정부 당국을 대신하는 관리자 역할을 한다고 생각했다. 금융기관의 이사회가 주주를 위한 것인지 정부를 위한 것인지에 대해서는 논란이 되고 있다. 금융기관이 복잡한 일을 많이 하고 있기 때문에 정부 대신에 관리감독해야 한다면 이사들이 관리감독을 풀타임으로 해야 한다. 예전같이 파트타임으로 하면 예전이사직 겸임할 수 있지만, 글로벌 은행을 관리감독하려면 풀타임만 가능하다. 이사를 풀타임으로 고용하면 보상도 높은 수준으로 줘야 한다. 그 자체가 문제는 아니지만 이사들이 생계를 유지하기 위해 기업으로부터 독립성을 유지하지 못하게 될 수도 있다. 때문에 독립성 훼손 문제를 살펴봐야 한다. 게이트 키퍼(감시자) 역할이 지배구조에서 중요했다. 불법거래, 사기를 막기 위해서다. 엔론 등의 사태에서 회계사가 문제가 됐다. 사실 회계사가 금융기관에 어느 정도 감시를 할 수 있는 지 모르겠다. 자본 요건이 금융당국에서 면밀하게 관리되고 있어서 회계사보다는 변호사가 더욱 더 금융기관에 감시자 역할을 할 수 있다고 생각한다. 사내변호사가 이사회에서 더 큰 역할을 하게 됐다. 지금까지 금융기관은 많은 규제를 받았고 변호사에 많이 의존해서 규제 준수성을 확인했어야 했다. 금융기관이 중요한 결정을 하기 위해서는 당연히 사내변호사에 의존한다. 그렇기 때문에 다음 금융 위기시에 만약 어떤 금융기관의 이사회에 문제가 생기면 추후에 변호사가 특정거래에 대해 거부를 할 수 있는 권한이 주어지지 않을까 싶다. 변호사의 경우 금융기관의 경우 내부 고발을 할 수 있는 경우가 많을 것으로 본다. 내부 고발이 미국 의회에서 많이 회자되고 있다. 도드프랭크법 도입 이후 내부고발자 보상이 높아졌다. 내부고발자가 규제당국에 고발하는 것은 상당히 강력한 기능이다. 오퍼레이션에 대해 많이 알 수 있고, 지나친 리스크를 직원이 고발하는 게 가능하다. 정보 제공뿐 아니라 업무를 잘 이해한다. (금융기관의) 업무가 복잡하기 때문에 당국은 이해하기 힘들지만 직원은 이해가 가능하다. 미국 내부 고발자 시스템은 금전적 보상이 많이 되고 있다. 금융기관의 규제 당국에 있어 내부고발자에 금전적 보상이 중요하게 된 것은, 월스트리트는 '나의 가치는 나의 연봉에 따라 결정이 되는 곳'이기 때문이다. 생산성이 가장 좋은 직원을 유치하기 위한 경쟁이 심하다. 내가 그렇게 성공적이지 않은 직원이라면 일해서 보수를 얻는 게 아니라 고발해서 보수를 받을 수 있다. 하지만 고발을 하면 커리어가 끝난다는 문제가 있다. 다른 기관에 취업이 힘들다. 이런 측면을 봐야 하고 미국에서는 또 소송이 인기다. 그래서 감독이 많이 이뤄지고 있다. 최근 미국 미디어에서 JP모간 사례가 회자된다. JP모간 규제가 어떤 정치적인 의도가 있는지, 규제가 2007년 미약하게 작용해서 너무 심하게 규제를 도입하는 것 아닌지 얘기가 나오고 있다. JP모간 말고도 많은 사례가 있다. 정부가 금융기관 소송을 통해 세수를 올리고자 하는 게 아닌가 하는 의혹이 나온다. 정부에서 시정조치가 있으면 미국의 집단 소송을 통해 민사소송이 있을 수 있다. 민사로 금융기관이 부담을 안을 수 있다는 우려가 있다. 전통적으로 주식시장을 활용하자는 제안들이 있었다. 주식 시장은 기업의 성과를 알려주고 기업의 전략이 어떻게 수용되고 있는지를 나타내는 곳이다. 금융기관은 주식 시장에서는 고객을 고려해야 겠지만 인재도 봐야 한다. 시장에서 금융기관이 최고의 고객들, 최고의 인재들을 잘 끌어올 수 있는지, 리스크 수준에 반해 데리고 올 수 있는지를 본다. 그런데 시장은 리스크를 좋아한다. 하이리스크 하이리턴이기 때문이다. 시장에서 특정 지배구조에 대해서는 크게 신경 쓰지 않을 것으로 본다. 시장에서는 리스크를 많이 지는 걸 선호한다. 주주 모니터링을 통해 기업 지배구조 문제가 해결될 거라고 얘기하고 있지만 주주들이 어떤 툴로서 지배구조를 개선할 수 있을까 생각해 봐야 한다. JP모간의 경우 CEO와 회장직 분리하자고 얘기가 나온다. 하지만 주주들이 제안하는 점은 금융기관의 지배구조에 큰 영향 없을 것으로 보인다. 주주행동주의는 수익성을 위한 것이다. 기업 지배구조 모니터링은 미국이라든지 영국에서는 미국 주주행동주의의 전통이 많이 있다. 때문에 하나의 도구로 나올 수 있지만, 주주 행동주의의 경우 소유구조가 공유되는 문제를 고려해야 한다. 결론적으로 내부적인 모니터링이 강화될 것이다. 이제 이사회에서 정부의 역할까지 어느 정도 맡아야 할 것 같다. 그 외 게이트 키퍼와 같은 감시인이 정부를 대신해서 금융기관의 관리감독을 봐야 하고 내부고발자들에 대한 관심도 높아질 것 같다. 금융위기 이후 소송이 많아질 듯 싶다. 정부도 소송을 통해 제 역할을 하는 것을 보여주기 때문이다. 주주가 지배구조에 주는 여향은 크지 않을 것으로 본다. 금융당국에서 은행을 하나의 공공기관으로 고려해서 은행들이 추가적인 리스크를 지지 못하게 할 것 같다.

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신제윤 "주주 의결권 행사 활성화 방안 마련"

신제윤 금융위원장(사진)은 금융회사가 선진적 체계의 지배구조를 확립하도록 △주주총회 활성화 △기관투자자의 내부의결권 행사지침 구체화 △금융회사 지배구조 모범규준 등을 마련할 계획이라고 밝혔다. 25일 신제윤 위원장은 머니투데이 더벨이 주최한 '2013 thebell Global Conference The NEXT'에 기조연설자로 참여해 이 같은 정책 방향을 발표했다. 신제윤 위원장은 "건전한 지배구조 확립은 기업의 사회.경제적 가치를 높이는데 필수요소가 되고 있다"며 "기업과 금융회사의 지배구조에 관한 사회적 관심도 그 어느 때보다 높은 상황에서 바람직한 기업 지배구조에 관한 국내외 학계 흐름을 짚어보고,최근 논의를 종합하는 이번 컨퍼런스는 매우 시의적절하고 의미 있는 자리라고 생각한다"고 말했다. 그는 이어 "사익극대화가 기업의 유일한 목적함수가 돼서는 안되며 기업의 지속적인 성장과 발전을 위해서는 공익적 요소를 고려할 수 있는 건전한 지배구조 확립이 필요하다"며 "여전히 대주주의 전횡으로 인한 금융회사 부실화, 소모적인 경영권 분쟁이 존재함에 따라 기업의 실질적 행태와 관행을 변화시키기 위해 정책적 뒷받침을 지속할 것"이라고 덧붙였다. 지배구조 선진화 방안과 관련해 금융위는 주주권의 행사 여건을 정비할 방침이다. 시장 자율의 규율체계가 작동하도록 만들기 위해서다. 금융위는 법무부를 중심으로 관계 부처간 협업을 통해 주주총회 활성화 등을 위한 합리적인 제도개선 방안을 모색 중이다. 또 국내 연기금과 펀드 등 기관투자자들이 충실히 의결권을 행사할 수 있는 여건을 만들 계획이다. 금융위는 기관투자자들이 다수의 기업에서 주요 주주의 지위를 보유하고는 있지만 여전히 의결권 행사는 내실 없게 운영되고 있다고 봤다. 지난해 6월 말 기준으로 의결권 행사 중 찬성 비율은 국민연금이 82%, 일반 기관투자자가 96%다. 내부 의결권 행사지침을 구체화해, 펀드 등 기관투자자가 투자자를 대변해 의결권을 행사하도록 유도한다는 내용이다. 금융위는 지난 6월 금융회사 지배구조의 공익대표성을 강화는 내용의 '지배구조 선진화 방안'을 발표했다. 이를 바탕으로 '금융회사 지배구조 모범규준'을 마련할 예정이다. 이 모범규준은 △이사회의 역할 강화 △사외이사 선임 등의 투명성·책임성 제고 △지배구조에 대한 시장감시 활성화 등의 내용을 포괄하게 된다.