thebell Forum|2010 더벨 IPO 포럼

2차 상장 활성화-상장심사 완화 주문

동북아 금융 허브를 노리고 있는 한국거래소의 해외기업 유치 현황은 걸음마 단계에 있다. 지난 3년간 해외기업 유치에 주력한 결과 16개사가 국내 증시에 상장돼 있다. 하지만 대부분이 중국 소재 기업이며 공모 규모도 1000억원 미만이라는 한계점을 안고 있다.   이러한 문제 해결을 위해 지난 27일 더벨은 밀레니엄 서울힐튼호텔에서 2010 더벨 IPO 포럼을 개최하고, 각계의 전문가들과 해법을 논의했다. 포럼 참석자들은 글로벌 증권시장 구현의 방안으로 우량 해외기업들의 2차 상장(secondary offering)유치와 까다로운 해외기업 상장 심사 완화를 하나의 해법으로 제시했다. 현재 국내 시장 상장을 준비하는 해외 기업은 74개사에 달한다. 3년만에 이룬 가시적인 성과지만 부족함이 많다. 최홍식 한국거래소 경영지원본부장보는 "국내 증권시장이 국제화되기 위해선 해외기업 상장 비율이 20%에 달해야 한다"며 "현재는 0.9%로 초기단계에 불과하다"고 설명했다. 선진 증권시장의 8월말 해외기업 상장비율은 뉴욕 21.7%(501개사), 런던 21.9%(592개사), 싱가포르 40.5%(315개사)다. 더 큰 문제는 해외기업 유치가 중국기업으로 한정되고 있다는 점이다. 국내 증시에 상장된 16개 해외기업 중 14개사는 중국기업이며, 이들의 평균 시가총액은 1722억원에 불과하다. 다양한 국적의 우량 해외기업을 유치하기 위해선 적극적인 유치활동이 필요하지만 유치비용 상승이란 현실적인 문제에 부딪치고 있다. 최 본부장보는 현재의 상황을 타개하기 위해 한국거래소가 앞장서겠다는 뜻을 밝혔다. 최 본부장보는 "우량한 해외기업 발굴을 위해선 적극적인 유치활동이 필요하지만 업계의 유치비용 부담이 크다는 고충을 알고 있다"며 "공적자금을 가진 한국거래소가 앞장 서 유치 타당성 검토 및 신규지역 발굴, 한국 증시 자체에 대한 홍보, 업계의 활동지원 등에 나서겠다"고 말했다. 그는 이어 "대신 증권업계는 현지 네트워크 관리와 개별기업 접촉을 맡아달라"며 "거래소와 증권업계의 협력 속에 적절한 마케팅만 동반된다면 포천지 선정 글로벌 500대 기업의 유치도 충분히 승산이 있다"고 강조했다. 해외기업의 까다로운 국내 상장심사 및 상장준비과정에 대한 개선 필요성도 포럼의 주요 주제로 부각됐다. 국내 상장심사는 투자자 보호를 우선시하기 때문에 형식적 상장요건의 문턱은 낮지만 질적심사 기준이 상당히 까다롭다. 질적심사에서 통과한다고 해도 해외기업들은 법률자문 의견서를 두차례나 제출해야 하고, 정관도 의무적으로 개정해야 하는 등 번거로움이 크다. 정성구 김·장 법률사무소 변호사는 "국내 상장제도는 내국법인과 외국법인의 평등주의를 지향하고 있다"며 "투자자 보호 취지는 이해하지만 해외기업 상장 유치를 위해선 해외기업들의 현지사정을 고려한 합리적인 제도완화가 필요하다"고 주장했다. 최 본부장보도 "절차 간소화와 요건 완화를 위해 관계 기관과 협의할 것"이라며 업계의 요구를 반영하겠다는 입장을 내비췄다.

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"실무와 언어 겸비한 전문가 어디 없나요"

"언어적 소양은 물론 실무 능력과 감각을 갖춘 전문 인력을 양성해 실사 단계부터 주관사가 책임지는 풍토가 정착돼야 한다." 더벨이 지난 27일 서울 밀레니엄힐튼호텔에서 개최한 '2010 더벨 IPO 포럼'에서는 국내 기업공개(IPO) 시장의 글로벌화를 위한 심도 깊은 토론이 이뤄졌다. 포럼 참석자들은 우수한 외국기업의 국내 유치는 물론 국내 기업의 원활한 해외 상장을 위해 언어와 능력을 고루 갖춘 실무인력을 양성해야 한다는 데 뜻을 같이 했다. 실사 과정에서 주관사와 발행사 간의 부정확한 의사소통으로 거래가 성사되지 못하는 경우가 잦다는 것이 그 이유다. 이는 아주 기초적인 이야기지만 딜의 수행자가 사람이라는 점에서 핵심일 수 밖에 없다. 지난 9월 말까지 국내 증권사들이 상장 주관 계약을 체결한 외국기업은 10개국 74개사에 이른다. 그러나 현재 국내에 상장된 외국기업은 3개국 16개사에 불과하다. 노시원 삼정KPMG 이사는 "중국 기업의 현장 실사를 나가보면 언어와 관련된 문제가 굉장히 심각하다는 것이 느껴진다"며 "단순히 중국어만 가능한 것이 아니라 상장 실무·회계는 물론 자본시장에 대한 감각을 갖춘 인력이 필요하다"고 말했다. 이어 그는 "의사소통 등의 문제로 실사가 부실해지니 심사 단계에서 잡음이 끊이지 않는 것"이라며 "단숨에 고급 인력이 양성되지는 않는 만큼 꾸준히 관심을 기울여야 한다"고 진단했다. 김현영 대우증권 상무 역시 "외국기업 상장 추진 과정에서 언어의 차이로 일어나는 부정확한 의사소통은 큰 문제"라면서도 "최근 젊은 인력들의 외국어 실력이 상당한 만큼 이들이 2~3년간 충분히 실무 경험을 쌓고 나면 자연히 해결될 것"이라고 낙관했다. 이날 참석자들은 △거래소의 보수적인 심사 및 규제 △국내 증권사의 과당 경쟁 △해외 에이전트 등 민감한 이슈에 대해서도 허심탄회하게 의견을 나눴다. 증권사 등 실무 관련 업계에서는 그간 거래소의 외국기업 상장 심사가 지나치게 보수적이라고 지적해왔다. 사전협의 등에 걸리는 시일이 너무 긴데다 요구하는 자료도 까다롭다는 불만이 많았다. 조정석 한국거래소 해외상장유치팀 팀장은 이에 대해 "고충에 공감하며 비슷한 입장을 가지고 있다"며 "거래소와 상의하며 함께 문제를 해결하는 방안이 옳은 것 같다"고 제도 개선에 대해 긍정적인 반응을 보였다. 정성구 김·장법률사무소 변호사는 "거래소-금융감독당국-감사원-국회로 이어지는 일련의 감독 구조에서  상장 심사를 맡은 거래소 담당관의 완전한 재량을 기대하기 어려운 부분이 있다"며 "무슨 일만 터지면 '거래소는 뭐 했냐'고 따지는 풍토에서는 심사 때 유연성을 보여줄 여지가 적어진다"고 지적했다. 그는 이어 "전체적인 사회 분위기가 밀어줘야 외국기업 국내 상장이 수월이 이뤄지는 것"이라며 " 거래소 역시 제도 개선 의지가 있는 것으로 안다"고 덧붙였다. 국내 증권사 간 과당 경쟁의 부작용을 해소하기 위한 방안도 논의됐다. 현재 20여개 국내 증권사가 너도나도 외국기업 상장 유치 경쟁을 벌이며 수수료율이 떨어지는 등 폐해가 나타나고 있기 때문이다. 김현영 대우증권 상무는 '우수 주관사제'를 제안했다. 인력과 네트워크를 갖춘 소수 주요 증권사를 선정해 딜 소싱을 도맡기고, 대신 공모 과정에서 타 국내 증권사와 인수 물량을 나누도록 하는 것이 핵심 내용이다. 김 상무는 "발전을 위한 경쟁이 아니라 증권사끼리는 물론 거래소까지 부담을 느낄 정도로 소모적인 문제가 됐다"며 "제대로 금융서비스를 할 수 있는 회사를 중심으로 소싱을 하고 이를 나누는 것이 업계가 공생할 수 있는 길이 아닐까 한다"고 말했다. 이외에도 참석자들은 풍부한 유동성과 저렴한 상장 유지비용 등의 장점으로 인해 앞으로 더 많은 외국기업이 한국 상장을 택할 것이라는 데 동의했다. 논란이 되고 있는 해외 에이전트에 대해서도 초기 단계에선 적극 활용하되 장기적으로는 자체적인 네트워크와 소싱 능력을 개발해야 한다는 데 의견을 모았다. 이날 토론은 정원용 삼정KPMG 기업금융본부장 겸 부대표의 사회로 진행됐다. 김현영 대우증권 상무, 노시원 삼정KPMG 이사, 정성구 김앤장 변호사, 조정석 한국거래소 팀장(가나다순)이 패널로 참석했다.

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"해외기업 일방적 IPO 철회 막으려면"

국내증시 상장을 추진하던 해외기업이 별다른 이유 없이 상장을 철회하는 등 많은 문제가 야기되고 있다. 상장 철회를 막을 만한 특별한 근거가 없다보니 해외기업들의 상장에 대한 책임감은 떨어지고 철회 사례도 종종 발생하고 있다. 오랜기간 상장에 공을 들여온 주관사는 수수료도 받지 못하고 인력 소모에 비용만 낭비하게 된다. 무엇보다도 상장 철회 사례가 늘어날수록 국내증시에 대한 위상이 약화될 수 있다는 점은 문제다. 이에 따라 상장 주관 계약시 위약금 조항을 추가한다거나 유지 보수비에 해당하는 '리테이너 피(retainer fee)'를 적용함으로써 발행사의 일방적인 철회를 사전에 방지해야 한다는 목소리가 높아지고 있다. 김현영 대우증권 캐피탈마켓 본부장은 27일 서울 남산 힐튼호텔에서 열린 '2010 더벨 IPO 포럼'에서 "발행사(해외기업) 자체적인 문제로 상장이 무산되거나, 주관계약을 맺은 후 최대주주의 지분매각이 이뤄져 상장이 무산될 경우 이에 따른 위약금을 내도록 하는 등의 계약 문구 강화가 필요하다"고 지적했다. 현재 국내증시 상장을 추진하던 기업이 별다른 이유 없이 상장을 철회해도 거래소나 주관사 측에서 손을 쓸 방법은 없다. 최근 국내증시 상장을 철회한 일본 온라인 증권사인 클릭증권과 중국 기업인 시노폴리머가 대표적인 사례다. 클릭증권은 최근까지 국내 증권사 및 거래소와 국내증시 상장을 논의해 왔으나 상장 심사 통과 후 유가증권신고서 제출을 하루이틀 앞두고 최대주주가 보유지분을 예전 모회사인 GMO인터넷그룹에 재매각하는 바람에 상장이 무산됐다. 거래소나 주관사가 최대주주가 한국 상장을 추진함과 동시에 일본 내에서 별도로 지분 양도를 추진하고 있었다는 점을 파악하지 못한 것이 상장 유치 실패의 원인으로 지목된다. 최대주주가 IPO를 통해 구주를 매각하던 다른 투자자에게 지분을 매각하던 이는 최대주주의 선택권이기 때문에 현재로써는 거래소나 증권사가 제재할 마땅한 방법이 없다. 국내증시 상장 대신 홍콩증시 상장을 택한 시노폴리머도 비슷한 경우다. 거래소 예비심사단계에서 재심의 판정을 받았던 시노폴리머는 예상보다 상장일정이 지연되자 홍콩행을 결정했다. 홍콩증시에서 보다 높은 밸류에이션을 받을 수 있을 것이라는 주주들의 부추김도 이같은 결정에 큰 영향을 끼쳤다. IPO 주관 수수료가 성공보수 형식으로 지급되다보니 시노폴리머의 국내증시 상장에 1년여간 공들여온 주관사는 수수료를 한 푼도 못 건지게 됐다. 하지만 발행사의 귀책으로 상장이 무산되는 상황이 발생할 경우 지급키로 했던 수수료를 전액 내야 한다거나 위약금을 내야하는 등의 계약을 사전에 맺게 된다면 발행사의 일방적인 상장 철회는 어느 정도 예방이 가능하다는게 업계의 판단이다. IPO 진행 상황에 맞춰 단계별로 유지 보수비를 지급하는 '리테이너 피'를 적용하는 것도 하나의 방안이 될 수 있다. 김 본부장은 "외국 회사들의 경우 리테이너 피를 줘 주관사에게 최선을 다하도록 동기를 부여한다"며 "각 단계에서 수수료를 지급하는 것은 상장에 대한 의지 표명이라고도 볼 수 있다"고 설명했다. 김 본부장은 이와 함께 해외기업 IPO 활성화를 위해 ▲2차 상장 기업 유치 강화 ▲기업인수목적회사(스팩, SPAC)를 통한 상장 활성화 ▲우수 주관사 제도 시행 ▲IR 활성화 등이 필요하다고 강조했다.