thebell Forum|2023 더벨 M&A 포럼

"불확실성 커진 시장, 대기업 중심 매각 시계 빨라질 것"

금융 시장은 물론 실물 경기 자체의 불확실성이 높아지면서 인수·합병(M&A) 시장에 드리운 그늘도 짚다. 실물경제를 담당하는 대기업과 중소기업이 느끼는 충격이 보다 커지면서 근본적인 구조조정 촉발 가능성이 높아질 것이란 전망이다. 밸류에이션 갭이 이슈가 되는 현재 M&A시장에서 크레딧펀드의 역할은 더 늘어날 것이란 의견도 제시됐다. 의무공개매수 제도는 바이아웃의 불확실성이 가중시키는 요소이지만 관련 법개정과 당국의 가이드라인이 뒷받침될 경우 한국 자본시장의 선진화를 이룰 수 있는 기회가 될 것이란 분석도 나왔다. 왼쪽부터 이용원 BDA파트너스 상무, 길태민 EY파르테논 파트너, 강민균 JKL파트너스 투자본부 대표, 이철민 VIG파트너스 대표, 곽승웅 UCK파트너스 파트너, 임남근 EMP벨스타 전무 19일 서울 중구 더플라자호텔에서 개최된 2023 더벨 M&A 포럼에서 국내 M&A 시장 전문가들이 함께 자리해 '밸류에이션 갭의 시대, 그 도전과 기회'란 주제로 토론 발표를 진행했다. 이철민 VIG파트너스 대표의 사회로 진행된 이번 토론에는 △강민균 JKL파트너스 투자본부 대표 △곽승웅 UCK파트너스 파트너 △임남근 EMP벨스타 전무 △길태민 EY파르테논 파트너 △이용원 BDA파트너스 상무가 패널로 나섰다. 지난해 말부터 국내 M&A시장은 급격히 위축됐다. 금리 인상과 경기부진이 지속된 여파를 국내 M&A시장도 피해가기 어려웠다. 이 여파는 실물경제를 담당하는 대기업과 중소기업에도 고스란히 전해졌다. 패널로 나선 길태민 EY파르테논 파트너는 그간 대기업을 중심으로 인수가 활발했던 기존 움직임에도 변화가 일어, 매각을 통해 사업 구조를 어떻게 재편할지에 대한 고민이 더 커질 것이라고 내다봤다. 길 파트너는 "글로벌 CEO들은 2008년 금융위기보다 더 심각한 상황으로 현 시점을 진단하고 있다"며 "대기업도 핵심 산업에 대한 고민이 커졌고 셀(Sell) 중심으로 선택과 집중을 강화할 것"이라고 말했다. 이어 "경쟁사 간 합작법인(JV) 설립이 활발해지고 있다는 것은 그 만큼 시장을 엄중하게 바라보고 혁신하기 위한 방안을 고민하고 있다는 방증"이라며 "대기업의 JV 비중도 확대될 것"이라고 내다봤다. 금리 인상기에 크레딧펀드의 매력이 반감되는 것 아니냔 시각이 나오고 있지만 여전히 밸류에이션 갭을 메울 수 있는 역할로 크레딧펀드가 주목받을 것이란 의견도 제기됐다. 임남근 EMP벨스타 전무는 "글로벌 금융위기를 거치면서 은행 제도권에 다양한 규제가 많아졌는데 그 과정에서 기존 전통적인 대출 기반으론 유연하게 움직이기 힘들자 촉매제 역할로 크레딧펀드의 주목도가 높아졌다"고 말했다. 그는 시장이 개화될 때 중요한 포인트로 '성장토대'와 '수요·공급'을 꼽았다. 2021년 말 자본시장법 개정으로 국내에서 크레딧펀드가 본격적으로 태동하기 시작하면서 성장토대는 마련됐다. 임 전무는 "성장토대는 잘 갖춰져 있는 상태에서 수요와 공급이 핵심"이라며 "대규모 케펙스 확대, 기업 승계, 산업트렌드 변화 등 수요가 늘고 있는 데다 글로벌 금융시장 내에서 한국에 대한 투자 니즈가 커지고 있어 밸런스가 맞춰지고 있다는 점은 긍정적"이라고 평가했다. M&A시장 내 불확실성이 커진 분위기에서 한-일 크로스보더가 활기를 띄고 있다는 점은 기회요인이다. 한국의 임직원 100인 이상 기업 수는 일본과 비교하면 25% 수준에 불과하다. 반면 국내 사모투자펀드 운용사는 일본보다 7배가 많다. 일본 시장이 상대적으로 경쟁이 덜 한 투자 환경이라는 의미다. 이용원 BDA파트너스 상무는 "사스(SaaS), 온라인 플랫폼 시장을 중심으로 연간 매출 성장률이 10%가 넘는 일본 기업이 많아졌고 그 만큼 펀더멘탈도 좋다"며 "최근 글로벌 펀드들이 해당 섹터 일본 기업을 인수한 사례 보면 에비타 멀티플이 20~25배에 달한다"고 말했다. 그는 이어 "일본은 의무공개매수 제도 등 선진화된 시스템 보유하고 있다"며 "상장이 쉬운 데다 상장사 인수 시 상장폐지 시키고 다시 상장시키는 게 어렵지 않다는 점에서 인수와 엑시트 기회가 많다"고 부연했다. 국내의 의무공개매수 제도 도입은 거스를 수 없는 시대적 흐름이라고 진단했다. 강민균 JKL파트너스 대표는 “소액주주 보호 기조 강화는 ‘뉴노멀’의 단면 중 하나”라며 “PE업계에 부정적 영향을 끼치는 것을 사실이지만 한국 자본시장의 선진화라는 측면에서는 도입이 불가피하다”고 말했다. 다만 M&A시장 활성화 등을 고려해 의무공개매수 제도 도입과 함께 추가적인 제도 개편 및 보완이 필요하다고 강조했다. 대주주가 지분 95% 이상을 갖고 있어야 자진상폐가 가능한 현재의 요건을 완화하고, 소액주주가 공개매수에 참여할 때 장내거래에 준하는 수준으로 양도소득세를 조정할 필요가 있다는 의견이다. 차입매수(LBO) 허용 범위도 여전히 불확실해 관련 법개정과 금융당국의 가이드라인 제시가 필요하다고 밝혔다. 공개매수를 통해 오스템임플란트를 성공적으로 인수한 곽승웅 UCK파트너스 파트너는 공개매수로 기업 인수를 고려할 때 ‘목적’을 명확히 정의해야 한다고 강조했다. 곽 파트너는 “공개매수는 법적 요건을 충족하기 위한 수단”이라며 “공개매수를 통해 경영권을 취득할지, 소수지분 투자를 할지, 자진상폐까지 진행해 의사결정의 효율성을 도모할지 목적을 분명히 해야한다”고 말했다. 공개매수 ‘속도’도 강조했다. 곽 파트너는 “공개매수 사실이 알려지면 주가에 큰 영향을 미치고 공개매수를 실행하기 힘든 상황이 발생할 수 있다”며 “최대한 신속하게 진행해야 정보 유출을 최소화할 수 있다”고 말했다.

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"F&B 투자, 배달·회전율 중심 QSR시장 성장 주목해야"

"외식업 투자는 FSR(full-service restaurants)에서 QSR(Quick Service Restaurant) 중심으로 변하고 있다. 최근 아폴로를 비롯한 글로벌 사모펀드들도 QSR 중심의 투자를 하고 있다." 19일 서울 중구 플라자호텔에서 개최된 2023 더벨 M&A 포럼에서 장재석 오케스트라프라이빗에쿼티(PE) 이사(사진)는 '국내 외식업 시장 M&A 이슈'라는 주제로 세 번째 세션 발표를 진행하며 이같이 말했다. FSR은 테이블을 중심으로 직접 식사를 제공하는 전통 외식업군을 말한다. 반면 QSR는 빠른 회전율과 배달이 중심이다. 장 이사는 2010년대 초중반까지만 해도 글로벌 시장에서 재무적투자자(FI)들이 FSR 업체에 투자했지만 2010년대 후반부터 최근까지 QSR업체에 자금을 투입하는 트렌드가 형성됐다고 밝혔다. 장 이사는 현재 국내 식음료(F&B) M&A가 활발하지 못한 상황이지만 QSR업체 중심으로 기회를 찾을 수 있다고 진단했다. QRS 시장은 코로나19 팬데믹 기간에도 8.2% 성장세를 기록했다. 또 QSR 시장은 향후 외식 성장률을 능가하는 연간 7~8% 성장할 것으로 예상되고 있다. 그는 "국내 외식시장의 경우 최저임금과 임대료, 원재료비가 상승하면서 경영환경이 악화됐다"며 "QSR 시장은 FSR보다 상대적으로 몸집이 가볍고 대형 프랜차이즈 대비 자산경량화(Asset-Light)한 가맹모델을 추구할 수 있다는 점에서 매물이 증가하고 관심도 높아지고 있다"고 말했다. 장 이사는 외식업 투자를 할 때 주요하게 검토할 포인트로 세 가지를 제시했다. 우선 본사와 가맹점의 공정계약 여부다. 그는 "원재료를 비롯한 비용 부담 증가로 분쟁이 늘어나고 있으며 리스크 축소를 위해 검토가 필요한 부분"이라며 "다양한 시뮬레이션으로 본사와 가맹점이 상생할 수 있는 모델을 고안해야 한다"고 말했다. 두 번째는 확장 가능한 화이트스페이스(White Space·공백)에 관한 분석이다. 장 이사는 점유율을 확대하기 위해 필수적으로 살펴봐야 하는 부분이라고 지목했다. 사례로는 맘스터치를 제시했다. 그는 "맘스터치는 학교 근처와 교외 지역에서 확장 전략을 펼쳤고 업계 최대 규모의 매장 수를 달성했다"며 "오케스트라PE가 보유한 반올림피자도 지방에서 확장 전략을 펼쳤고 KFC코리아 인수 과정에서도 노하우를 반영했다"고 밝혔다. 세 번째는 디지털화가 가능할지에 대한 분석이 필요하다고 밝혔다. 장 이사는 "글로벌 외사 브랜드의 경우 앱(App) 데이터 활용과 고도화를 통해 월간 활성 이용자 수(MAU·Monthly active users), 광고비 대비 매출(ROAS·Return on ad spend)을 각각 3배 이상 늘린 사례가 있다"고 말했다. 올해 오케스트라PE가 KFC코리아 인수 딜을 추진할 때 핵심적인 부분에 관한 설명도 나왔다. 2021년부터 국내 M&A 시장에 상위권 햄버거 프랜차이즈가 대거 매물로 나오면서 '햄버거 대전'이 펼쳐져 관심을 받았다. 이 중 KFC코리아 매각이 가장 먼저 성사되며 오케스트라PE는 존재감을 각인시켰다. 장 이사는 KFC코리아 M&A에서 주요하게 검토한 부분이 크게 세 가지라고 밝혔다. 우선 제3자를 대상으로 한 가맹사업에 대한 권한을 확보할 수 있는지 여부를 검토했다. 소규모 매장(Small Box) 등 다양한 점포 포맷 구축에 관한 권리를 가질 수 있는지도 집중적으로 살펴봤다. 경쟁사 대비 매장 수 확대 여지가 있는지도 주요 포인트다. 그는 KFC의 글로벌 본사 주인 얌브랜즈(YUM!Brands)가 오케스트라PE의 출자자(LP)로 합류한 점에서 의미가 깊은 딜이었다고 밝혔다. 단순히 브랜드만 활용하는 것이 아닌 얌브랜즈를 투자자로 확보하면서 여러 가지 긍정적인 효과를 누릴 수 있었다고 설명했다. 장 이사는 "김재욱 오케스트라PE 대표가 싱가포르에 7~8번 정도 찾아갈 정도로 공을 들여 얌브랜즈와 컨센서스를 도출했다"며 "협의를 통해 상각 전 영업이익(EBITDA)에 직결되는 로열티, 가맹비 등을 완화할 수 있었다"고 밝혔다. 이어 "향후 운영에 관해서도 KFC코리아가 주도적으로 할 수 있는 권한을 얻었다"고 말했다.

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“의무공개매수 변수, 앞으로 확정될 디테일이 관건’”

의무공개매수제도 도입이 다가오면서 기업과 프라이빗에쿼티(PE) 등 인수합병(M&A) 시장 플레이어들도 새 제도에 촉각을 곤두세우고 있다. 큰 틀에서의 방향성은 공개됐지만 아직까지 채워야 할 디테일이 많다는 분석이다. 제도 도입 진척 과정을 모니터링하면서 상장사 바이아웃 전략을 마련해야 한다는 분석이다. 19일 서울 프라자호텔에서 개최된 2023 더벨 M&A 포럼에서 김성진 김·장 법률사무소 변호사(사진)는 ‘의무공개매수제도 도입 방안 및 영향’을 주제로 두번째 세션 발표를 진행했다. 의무공개매수제도는 윤석열 대통령의 대선 공약에 포함되면서 도입이 가시화됐다. 이어 금융위원회가 지난해 12월 의무공개매수 도입 방안을 내놓으면서 제도 검토가 본격화됐다. 향후 매수인은 대주주뿐만 아니라 일반 주주에게도 동일한 경영권 프리미엄을 적용해 지분을 매각할 기회를 열어줘야 한다. 금융위는 올해 중 자본시장법 개정 추진을 예고했다. 시점이 확정되지 않았으나 유예기간을 두고 제도를 본격 실시하겠다는 입장이다. 이를 통해 일반 투자자를 보호하고 정상적 M&A를 저해할 가능성은 최소화하겠다는 복안이다. 지난 5월 금융위가 개선 방안을 내놓으면서 제도 도입 전 추가 손질이 예고된 상황이다. 김성진 김앤장 변호사가 19일 서울 프라자호텔에서 개최된 2023 더벨 M&A 포럼에서 발표하고 있다. 김 변호사는 앞으로 나올 제도 디테일을 주목해야 한다고 강조했다. 금융위는 의무공개매수 예외사유와 기업결합신고시 의무공개매수 시점 유예를 검토 중이다. 당국은 공정거래위원회 임의적 사전심사를 거친 경우, 매수인의 의무공개매수 시점을 공정위 기업결합 신고 심사 결과가 통지된 이후로 유예하는 방안을 들여다보고 있다. 그는 “매수인이 공개매수로 대상기업 바이아웃에 성공했더라도 공정위 심사 결과에 따라 공개매수했던 주식을 시장에 다시 매각해야 하는 리스크가 있다”며 “기업 구조조정, 정책목적이 반영된 M&A라면 의무공개매수 적용 대상에도 제외되는 방안 역시 검토되고 있다”고 말했다. 앞서 금융위는 업계에서 리스크로 거론되던 공개매수 자금 확보 부담을 한층 완화했다. 올해 4월 인수금융기관 등의 대출확약과 기관투자자(LP) 출자이행약정을 증명서류로 인정할 수 있도록 자본시장법이 개정되면서다. 기존에는 자금 확보 증명서류로 자금 보유 증빙만을 인정하고, 대출확약은 인정되지 않았다. 이는 공개매수시 인수자가 짊어져야 할 금융비용 부담을 키우는 요소였다. 그럼에도 불구하고 김 변호사는 여전히 변수는 남아있다는 견해를 밝혔다. 그는 “지난 4월 법 개정이 상당히 포괄적으로 이뤄졌다. 대출확약 증명방식 등 구체적인 사항이 명시적으로 나와있지 않았다”며 “올해 오스템임플란트 인수에선 공개매수자금 80%가 대출을 통해 마련됐다. 이를 토대로 80%까지는 대출확약만으로도 거래를 진행하는 것이 가능한 것으로 보이지만, 80%를 초과한다면 금융당국과 협의가 필요할 것”이라고 말했다. 이어 “LP 출자약정 증명방법이 포함되지 않았다"며 “프로젝트펀드의 경우에는 문제가 되지 않을 수 있지만, 앞서 LP에게 출자확약서(LOC)를 이미 받았던 블라인드펀드는 LP로부터 별도 출자약정을 받아야할지 금융당국과 논의가 필요하다”고 덧붙였다. 이밖에도 제도 도입 전까지 다양한 변수가 산적해있다는 설명이다. 단적인 예로 공개매수를 위해 매수인이 경영권 프리미엄을 적용했더라도 주가가 이를 넘어설 경우 어떠한 규정이 적용될지 의문점이 남아있다는 점을 지적했다. M&A 의무공개매수를 운영 중인 국가는 상당수다. 영국, 유럽연합(EU), 일본, 브라질 등이 대표적이다. 김 변호사는 “대부분 미국 주의 회사법은 의무공개매수를 규정하고 있지 않다”면서도 “신인 의무를 토대로 회사와 주주 전체에 이익이 되는 관점에서 경영권을 매각한다는 점을 뒷받침하기 위해 공개매수 방식으로 거래하는 게 일반적”이라고 말했다.

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"올해 M&A 거래 감소세, 밸류 크리에이션 필요성 증대"

인수합병(M&A) 활동이 전반적으로 소강기에 접어든 가운데 기업들이 신사업 진출을 위해 수행하는 딜의 비중은 점차 높아질 것으로 전망됐다. 이에 따라 M&A 이후 통합 과정에서 새로운 가치를 창출하는 활동(Value Creation, 밸류 크리에이션)의 중요도도 점차 커질 것이란 분석이 제기됐다. 19일 서울 중구 더플라자호텔에서 개최된 2023 더벨 M&A 포럼에서 박대준 삼일PwC 딜 부문 대표와 김용현 삼일PwC 딜 부문 파트너는 ‘최근 M&A 트렌드 및 딜 이후의 과제”라는 주제로 첫번째 세션 발표를 진행했다. 박대준 삼일PwC 딜 부문 대표 박 대표는 “2021년을 정점으로 M&A 거래가 올 상반기까지 감소세를 보이고 있다”며 “예측이 어렵지만 올 연말이나 내년 초는 돼야 M&A 거래가 회복될 수 있을 것”이라고 말했다. 지난해 거래 규모 면에서 가장 감소세가 두드러진 국내 M&A 분야는 소비재인 것으로 나타났다. 산업재, 자동차, 헬스케어 등 분야도 딜 건수가 전반적으로 줄었지만 두산공작기계, 삼성바이오에피스 등 ‘빅딜’ 덕에 감소폭이 완화됐다. 박 대표는 M&A 거래가 전반적으로 줄었지만 전략적투자자(SI)들이 새로운 사업에 진출할 목적으로 활용하는 트랜스포메이셔널 딜(Transformational deals) 비중은 커지고 있다고 설명했다. 플렛폼기업의 엔터테인먼트기업 인수, 한화그룹의 한화오션(옛 대우조선해양) 인수 등을 사례로 들었다. 박 대표에 이어 발표자로 나온 김 파트너는 트랜스포메이셔널 딜이 늘면서 인수 후 통합작업의 중요성도 커지고 있다고 분석했다. 김 파트너는 “글로벌 서베이(Survey)를 통해서도 주요 기업들이 M&A 이후 통합 작업을 중요한 과제로 여긴다는 걸 확인할 수 있다”며 “통합 작업에 대한 투자시점이 인수 실사 이전으로 빨라지는 경향도 나타나고 있다”고 말했다. 김용현 삼일PwC 딜 부문 파트너 김 파트너는 기업들이 M&A 효과를 극대화하기 위해서 통합 이후 밸류 크리에이션 활동이 반드시 필요하다는 점도 강조했다. 밸류 크리에이션의 요소는 가치 보존, 전략적 리포지셔닝, 성과 개선, 자산 최적화, 멀티플 상승효과 등으로 구분했다. 가치보존 측면에서는 유동성의 초기확보, 성과 개선 측면에서는 단기 성과를 위해 인력·기술 등 장기적인 가치 창출 요소를 제한하는 활동을 해서는 안 된다는 점 등을 설명했다. 멀티플 상승효과의 사례로는 SK에코플랜트의 싱가포르 테스 인수를 꼽았다. 김 파트너는 기업의 특정 사업부문을 분할하는 카브아웃(Carve-out) 방식의 M&A가 증가할 것이란 전망도 내놓았다. 그는 “카브아웃 딜이 늘어나는 경향이 해외에서 더 강하게 나타나고 있다”며 “인수자와 매수자 모두에게 유리한 구조화가 가능하다는 점에서 카브아웃 딜의 중요도가 더욱 높아질 것”이라고 말했다.